文档介绍：北京周末班系统强化阶段资料
2012 商经知系统强化授课提纲
史越
上篇商法之一公司法
一、公司概述
(一)公司的概念与特征
1、公司是依照法定条件和程序设立、以营利为目的的社团法人。
2、公司的“三独”(F3):财产独立,人格独立,责任独立。
3、“公司法人人格否认制度”( F20):公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
恶意逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应对公司债务承担连带责任。
4、公司的起始与终止:设立登记→公司营业执照签发日期为公司成立日期→注销登记
(二)公司担保
1、担保对象:无限制。
2、担保决策:
(1)公司为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或股东会、股东大会决议;
(2)公司为公司股东或者实际控制人提供担保,必须经股东会或者股东大会决议。前
款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该
项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3、担保限额:章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
(三)公司的机关与法定代表人
(1)法人机关:股东会(权力机关)、董事会(执行机关)、监事会
(2)公司法定代表人(F13):依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担
任,并依法登记。
(四)公司的分类
1、以公司股东的责任范围为标准(F2):无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股
份有限公司。
2、以公司之间的组织关系为标准(F14):总公司与分公司、母公司与子公司
(1)公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。
(2)公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。
3、以信用基础为标准:人合公司、资合公司(股份公司)、人合兼资合公司(有限公司)。
4、以公司的国籍为标准:可以分为本国公司、外国公司。
二、公司法的六大基本制度
(一)公司资本
1、公司注册资本的涵义
(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
(2)股份公司采取发起设立方式设立,注册资本为依法登记的全体发起人认购的股本总额;
(3)股份公司采取募集设立方式设立,注册资本为在登记机关依法登记的实收股本总额。
2、公司资本三原则
(1)资本确定原则。但允许分批、分期交付资本,公司资本于公司成立后 2 年内(投
资公司可以在成立 5 年内)必须全部缴足。
(2)资本维持原则。体现资本维持原则的规定有:①不得抽逃出资。②有限责任公司
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的初始股东、股份公司的发起人对实物出资的价值担保和差额填补的连带责任制度。
(3)资本不变原则。
①增资与减资在公司中是特别决议事项:股东会或股东大会 2/3 以上表决权通过
②对公司增加注册资本实行股东自治(公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资
比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认
缴出资的除外。)
③对公司减少注册资本则实行严格的限制:公司减少注册资本的程序(F178):
经股东(大)会特别决议,并修改公司章程。减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
。
债权人,并于三十日内在报纸上公告。,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
记手续,自登记之日起减资生效。
3、股东的出资
(1)出资限额:
①最低限额为(F26、59、81): 3 万(普通有限公司)——10 万(一人公司)——500
万(股份公司)——3000 万(上市公司)。
②首次出资额(F26、81)
:首次出资额≥20%≥最低限额。
:全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。
③发起人认购股份比例(F85): 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股
份不得少于公司股份总数的 35%。
(2)出资方式和出资结构(F27、83、《条例》F14)
①出资方式:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货
币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;
②非货币出资的认定标准:可以用货币估价并且可以依法转让。对作为出资的非货币财
产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
③不允许出资:劳务、信用、自然人姓名、商业