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2011 年商法经济法标准讲义
张海峡张海峡
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第一章公司法
担保的,必须经股东会或者股东大会决议。
一、概述
总结:
个人独资企业、合伙企业、公司是标准的企业法 1 对外担保, 决议;
律分类。对内担保, 决议。
(一)公司的概念和特征 2 对外担保, 定;对内担保, 定。
公司是依照法定的条件与程序设立的、以营 3 证券公司对内担保,禁止。
利为目的的社团法人。 4 上市公司对外担保,一年内超资产总额%,
总结: 华夏考资也必须决议。而且必须经过股东表
1 一人公司和国独的性不体现在投资主体决权的三分之二以上通过。
间,体现在管理监督主体中。 5 对内担保的限制:A 接受担保的股东接受担保的股东和 B 实际控实际控
但是他俩都没有性。制人制人必须回避表决,由无关联股东表决权过半数通
2 普伙-有限公司-股份公司-上市公司。过!
公司作为独立法人,必然具备最重要的三独属性: (2)公司举债的限制。发行公司债券的公司,其
1 独立的财产累计债券余额不超过公司净资产额的 40%(《证券
总结:A 股东要转移出资所有权;B 公司都有最低法》第 16 条)。
资本限额;合伙没有这些要求。总结:1 何为净资产?
2 并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事 2 发行债券的净资产要求? 有限公司:
权利( );股份公司( )。
总结:告公司,告法人名义;告个人合伙,告合(三)公司的分类
伙人名义;告合伙企业,告( )名义。 1、以公司股东的责任形式划分,公司可分为无限
3 并独立承担民事、商事责任。责任公司(对应普通合伙企业)、两合公司(对应
总结:A 股东责任有限,公司责任独立! 有限合伙企业)、股份两合公司(我国没有此类型)、
表现在:a 股东对公司( )不负责;b 股东对有限责任公司、股份有限公司。
公司( )不负责; 总结:
B 公司和股东是双重人格,股东是股东,公司是有限公司和股份公司的区别:
公司,谁也不管谁!因此,公司存在问 1 注册资本拆分和不拆。
题。公司,股东。股票是( )。
(二)公司权利能力和行为能力 A 注册资本= = ;
(1)转投资及担保的限制。股本是( )
A 公司转投资对象:公司可以向其他企业投资; B 增资即,减资则。
但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企 2 出资凭证区别:出资证明书和股票。
业的债务承担连带责任的出资人。 3 股份是股份公司的专用概念,对应有限公司的
总结:1 公司对外投资不能负担连带责任的规定, ( );( )两类公司的通用概念。
是相对的禁止; 2、以公司之间的组织关系为标准,可以分为本公
2 公司可以向( ) 企业投资, 但是司(总公司)和分公司、母公司与子公司。
( )除外; 总分公司的划分,是内部关系的标准,分公司有
B 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依公司之名,无公司之实;有独立的诉讼/缔约能力,
照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东但无责任能力。
大会决议;公司为公司股东或者实际控制人提供母子公司的划分,是外部关系的标准,子公司是
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完全独立的。司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人
例如,甲公司的子公司是乙,乙的分公司是丙, 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
那么丙的对外违约行为,谁来负责,答案:( )。总结:
母公司和子公司的关系:母是子的股东。分立对债权人没有实质性影响。
子公司一般分为:全资和控股子公司! 1 分立后的公司对原来债务不负担连带责任,是以
母公司全资设立的子公司是什么公司? 分立前( )就债务清偿达成的书面协
( )最少出资多少?( ) 议另有约定的除外。
出资怎样到位,一次性还是分期? :公司需要减少注册资本时,必
被全资收购的公司,要变更为( ) 须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减
A 母公司对外负债,其债权人可否执行它对子公少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于
司的出资?可执行什么? 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
子公司对外负债,其债权人可否执行母公司的财日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十
产呢?什么情形下可以? 五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的
B 母公司为子公司担保,谁决议?反之呢? 担保。
二、公司法基本制度公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
(一)公司合并、分立和变更限