文档介绍：第十二章公司收购与资产重组
 
第一节公司收购概述
第二节上市公司收购
第三节上市公司重大资产重组
第四节并购重组审核委员会工作章程
第五节上市公司并购重组财务顾问业务
第六节上市公司国有股和法人股向外商的转让
第七节外国投资者对上市公司的战略投资
第八节关于外国投资者并购境内企业的规定
第一节公司收购概述
【考试要求】
熟悉公司收购的形式、业务流程;了解财务顾问在公司收购中的作用;熟悉我国有关上市公司收购、资产重组和权益变动等活动的法律、法规。
一、公司收购的形式
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一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。
分类的角度
收购的形式
并购双方行业关联性
▲横向并购:同属一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。联想收购IBM,在2004年的岁末掀起一股狂飙,2010年吉利收购沃尔沃100%的股权,一家在国内发展不过十几年的汽车企业吉利汽车收购了拥有80多年历史世界知名高端汽车品牌。
▲纵向并购:生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为(融合)
▲混合并购:生产和经营彼此没有关系的产品或服务的公司之间的收购行为,并购的目的通常是为了扩大经营范围,进行多角化经营,以增强企业的应变能力。混合并购的目的在于减少长期在一个行业里经营所带来的风险。
目标公司董事会是否抵制
▲善意收购:友好收购
▲敌意收购:恶意收购
支付方式
▲用现金购买资产
▲用现金购买股票
▲用股票购买资产
▲用股票交换股票
▲用资产收购股份或资产
持股对象是否确定
▲要约收购:所有股票持有人
▲协议收购:特定的股票持有人
二、公司收购的业务流程
:现金流量法和可比公司价值定价法
:公司内部自有资金;银行贷款筹资;股票、债券与其他有价证券。(在以上融资方式中,收购公司一般应首先选用内部自有资金,因为内部自有资金筹资阻力小,保密性好,风险小,不必支付发行成本;其次,选择向银行贷款(若法律、法规或政策允许),因为速度快,筹资成本低,且易保密;再次,选择发行债券、可转换债券等;最后,发行普通股票。)
:现金收购(股票或资产)、股票收购(换股)、承担债务式收购。
:特指如收购活动涉及国有股权转让的,应报国有资产管理委员会审核批准
三、财务顾问在公司收购中的作用
首先,并购双方一般都聘请证券公司;但是,一家财务顾问不可以同时为并购双方同时提供服务。
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(1)寻找目标公司
(2)提出收购建议:收购策略、收购价格与其他条件、收购时间表和相关的财务安排
(3)商议收购条款:与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条件
(4)其他服务:帮助准备要约文件、股东通知和收购公告
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(1)预警服务:监视股价,追踪潜在的收购公司
(2)制定反收购策略:阻止敌意收购
(3)评价服务:评价目标公司和它的组成业务以便在谈判中达到一个较高要价
(4)利润预测
(5)编制文件和公告
四、公司反收购策略
:是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。
(1)管理层拒绝收购的三个原因,一是管理层认为,只有拒绝收购,才能提高收购价格;二是管理层认为,收购方的要约收购有意制造股价动荡,从而借机谋利;三是管理层担心,一旦被收购,管理者的身份受到不利影响,例如被降职,甚至解职。因此,管理层采用各种策略提高收购方的收购成本,使对方望而却步。
(2)采用的策略
▲金降落伞策略:一旦公司被收购,董事、高管被解职时可以领取巨额退休金
▲银降落伞策略:被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞”稍微逊色的同类保证金
▲积极向其股东宣传反收购的思想(特别适合于目前公司的经营状况相当成功的公司)
原股东可以采取增加持有股份的办法,如发行股票可采用发行上的技巧,可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。规模较大的公司可以采用母子公司相互持股的手段,避免股权旁落。在没被收购之前,可以在公司章程中加入反收购条款。常见的反收购条款有:
(1)
每年部分改选董事会成员。如每年改选1/3的董事席位,即使收购方获得多数股票,也无法立即取得目标公司控制权。
(2