文档介绍：关于整体变更设立
XX股份有限公司
的可行性研究报告
(改制方案)
发起人
A B
C D
目录
一、XX公司基本情况 3
二、XX股份发起人简介 9
三、变更设立XX股份的必要性 9
四、变更设立XX股份的可行性 10
五、设立XX股份的原则和方案 13
六、拟设立的XX股份基本情况 13
七、XX股份组织规划 14
八、XX股份发展规划 14
九、风险因素及对策 15
十、结论 16
为进一步完善以法人治理结构为核心的现代企业制度,以增强企业竞争力、拓宽融资渠道,加快企业实现跨越式发展的战略目标,根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规和规范性文件的有关规定,A投资控股有限公司(以下简称“A”)、B(集团)有限公司(以下简称“B”)、香港C发展有限公司(外资)(以下称“C”)、香港D汽车有限公司(以下称“C”)经过讨论、研究,一致同意将XX有限公司(以下简称“XX公司”或“公司”)整体变更设立为XX股份有限公司(以下简称“XX股份”),并编制本可行性研究报告如下:
一、XX公司基本情况
(一)公司概况及业务概况
XX公司成立于……,目前注册资本人民币……万元,法定代表人……,注册地址为……,经营范围为……。
XX公司是……(行业地位、荣誉等)
(二)XX公司历史沿革
1、
2、
3、
(设立、历次变更情况)
(三)财务状况
最近三年及一期,XX公司业绩持续增长,2004年—2006年,主营业务收入由……万元增长至……万元,净利润由……万元增长至……万元,2007年上半年主营业务收入……万元,净利润……万元。XX公司最近三年及一期的主要财务数据如下:
1、利润表主要数据
单位:万元
项目
2007年上半年
2006年度
2005年度
2004年度
主营业务收入
营业利润
利润总额
净利润
2、资产负债表主要数据
单位:万元
项目
2007年6月30日
2006年12月31日
2005年12月31日
2004年12月31日
流动资产
固定资产
总资产
流动负债
长期负债
负债总额
所有者权益合计
3、现金流量表主要数据
单位:万元
项目
2007年上半年
2006年度
2005年度
2004年度
经营活动产生的净现金流
投资活动产生的净现金流
筹资活动产生的净现金流
现金及现金等价物净增加额
4、主要财务指标
单位:万元
项目
2007年上半年
2006年度
2005年度
2004年度
资产负债率
基本每股收益(元/股)
净资产收益率
每股净资产(元)
流动比率
速动比率
应收账款周转率(次)
存货周转率(次)
注:上述2006年、2007上半年财务数据经信……审核。
二、XX股份发起人简介
根据A、B、C、D于2007年9月【】日签署的《发起人协议》,上述四家公司拟共同发起设立XX股份有限公司,各发起人基本情况如下:
(一)A
……
(二)B
……
(三)C
……
(四)D
……
三、变更设立XX股份的必要性
(一)完善公司治理结构,规范公司管理体制
近年来公司经营规模和业务范围不断发展壮大,现有管理模式已经难以适应公司长期发展的需要,通过对公司进行股份制改制,可进一步明晰产权关系,促进企业投资主体多元化,创造有利于现代公司治理结构形成的制度基础。同时,通过建立健全各项制度,可形成有效的决策机制、激励机制和监督约束机制,充分发挥董事会制度,并理顺股东会、董事会、监事会和经理层的职责。通过变更设立为股份有限公司,公司内部的监督、制衡机制将更加完善,这对于规范公司经营管理行为、提高公司管理效率、增强公司综合竞争力具有重要意义。
随着公司变更为股份公司并上市,经营者的业绩直接将由市场直接加以评价,通过竞争机制和激励机制可使经营者与所有者的目标趋于一致,有利于实现公司价值的最大化,促进公司快速、健康发展。
(二)为公开发行股票并上市奠定基础,促进融资渠道向资本市场拓展
为适应经营规模不断扩大和快速发展的需要,公司需要改变目前单一的间接融资格局,通过公司上市进入资本市场进行直接融资对于拓宽公司融资渠道、进一步降低资产负债率,以及防范债权融资风险具有重要作用。而变更为股份有限公司是申请公开发行股票并上市的首要前提。
(三)公司股份的价值将提升,实现国有资产的保值、增资
作为国有投资控股公司,公司肩负着国有资产保值、增值的重大责任。公司现拟变更设立为股份有限公司,并争取在2008年实现公开发行上市。上市后股权流动性将显著提高,国有股权将成为具有较高投资价值的流通股权,依据股票市场价值计算的股权价值将会稳步上升,有可能大大超过原来以每股