文档介绍：公司上市过程中常见 的法律问题
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一、企业上市原因、流程及中介机构的工作内容
二、公开发行股票的条件
三、法律意见书的主要内容
四、企业上市常见的法律问题
五、公司未通过发审会的原因
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一、企业上市原因、程序及中介机构的工作内容
(一)企业上市原因
,体现为:
财富衡量市场化,能以二级市场交易的价格直接反映财富价值,价值能够得到最大程度的体现;
财富易于变现,后代即使对前辈的事业没有兴趣,前辈可以将股票套现,将真金白银留给后代。
控制资源能力增强,能以较少资本控制更多的社会资本,可以提高股东的举债能力。
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,体现为:
持继扩张效应。上市募集资金数量大、到账速度快、资金无需归还,规模可快速扩张。且作为其它融资方式的基础,还可通过配股、增发、发行可转债等方式不断融资。
客观进步效应。上市还有助于完善企业的法人治理结构,在市场竞争中发挥管理优势和制度优势;信息披露更为严格,运作更加规范。
广告及信用效应。公司可成为财经媒体、数亿中国股民关注的对象,上市还可以提升企业形象,提高公信力和知名度。
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(二)上市流程
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(三)中介机构的工作内容
股票发行上市需要聘请的中介机构:
证券公司
会计师事务所
律师事务所
资产评估机构
其他机构
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详见《证券发行上市保荐制度暂行办法》
(1)拟定改制重组方案和设立股份公司;
(2)对公司进行尽职调查;
(3)对公司人员含股东进行辅导和培训;
(4)帮助发行人完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向等;
(5)组织发行人和中介机构制作发行申请文件,文件进行全面核查,出具发行保荐报告;
(6)组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改;
(7)负责证券发行的主承销工作,组织承销团承销;
(8)与发行人共同组织路演、询价和定价工作;
(9)在公司股票上市后,持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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(1)报表审计,出具三年及一期的审计报告;
(2)负责验资,出具有关验资报告;
(3)盈利预测审核,出具审核报告(如需要);
(4)鉴证企业内部控制,出具内鉴证报告;
(5)负责核验非经常性损益明细项目和金额;
(6)对发行人主要税种纳税情况出具专项意见;
(7)对原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;
(8)相关财务会计咨询服务。
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(1)对改制重组方案的合法性进行论证;
(2)指导股份公司的设立或变更;
(3)对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善;
(4)对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断;
(5)对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断;
(6)协助和指导起草相关的公司法律文件;
(7)出具法律意见书和出具律师工作报告;
(8)对有关申请文件提供鉴证意见。
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二、公开发行股票的条件
《公司法》第127条同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。    
《证券法》第13条公司公开发行新股,应当符合下列条件:      (一)