文档介绍：中小企业私募债券业务试点办法及指南解读
2012年6月
试点业务规则框架
《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》
《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》
证券业协会《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》
结算公司《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》
定义
中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券。
试点期间,中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)规定的,未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业,暂不包括房地产企业和金融企业。
工信部标准如何认定?
房地产企业和金融企业如何认定?
城投公司、地方融资平台?
深、沪上市公司控股子公司?其他?
备案条件
发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司;
发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;
期限在一年(含)以上;
本所规定的其他条件。
试点范围包括哪些省市?
一年(含)以上如何理解?
试点初期其他条件包括哪些?
备案程序
本所对备案材料的完备性进行核对,备案材料不齐全的,将要求承销商重新提交;备案材料齐全的,本所确认接受材料。承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件。
本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料,并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。承销商可以通过本所会员业务专区查询备案核对过程的各项工作进度。
完备性核对如何理解?
备案材料如何报送?
交易所内部备案流程包括哪些程序?
备案程序
发行人取得《接受备案通知书》后,应在6个月内完成发行。逾期未发行的,应当重新备案。
分期发行如何适用6个月期限?
首期发行额度限制?
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备案材料
(一)备案登记表和备案工作表;
(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件;
(三) 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议;
(四)私募债券承销协议;
(五)私募债券募集说明书;
(六)承销商的尽职调查报告;
(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;
(八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告;
(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书;
(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;
(十一)承销商通过中国证券业协会备案的文件;
(十二)发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册;
(十三)本所规定的其他文件,包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件完全一致的承诺函等文件。
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产品设计
可以由发行人单独发行,或者由两个及以上发行人集合发行;
计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式;
私募债券可以设置附认股权或者可转股条款,但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定;
私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。
试点初期需要关注哪些方面?
投资者权益保护
发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。
1、持续关注发行人和保证人的资信状况,出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时,召集私募债券持有人会议;
2、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的,私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管; 
3、在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;
4、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金)的执行情况,并出具受托管理人事务报告;
5、预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;
6、发行人不能偿还债务时,受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
7、私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
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投资者权益保护
发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则,约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。