文档介绍：上海国际港务(集团)股份有限公司
Shanghai International Port(Group)Co., Ltd
(上海市虹口区杨树浦路 18 号港运大厦)
招股说明书
暨
换股吸收合并
上海港集装箱股份有限公司
报告书
(申报稿)
保荐人/主承销商:
(上海市浦东新区商城路 618 号)
上港集团招股说明书暨换股吸收合并 G 上港报告书
上海国际港务(集团)股份有限公司招股说明书
暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司报告书
发行股票类型人民币普通股(A 股)
发行股数 2,421,710,550 股
每股面值每股人民币 元
每股发行价格每股人民币 元
预计换股发行时间二〇〇六年月日
拟上市的证券交易所上海证券交易所
发行后总股本 20,990,693,530 股
本次发行前股东所持股份的发起人股东上海市国有资产监督管理委员会、上
流通限制、股东对所持股份海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经
自愿锁定的承诺营有限公司、上海大盛资产有限公司承诺:所持
上港集团股份自上市之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理,也不由发行人收购该部分
股份。招商局国际码头(上海)有限公司依照《公
司法》的规定,所持上港集团股份自上市之日起
一年内不转让。
保荐人/主承销商/合并方财国泰君安证券股份有限公司
务顾问
被合并方独立财务顾问国金证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2006 年 8 月 8 日
上港集团招股说明书暨换股吸收合并 G 上港报告书
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资人自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具
有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
上港集团招股说明书暨换股吸收合并 G 上港报告书
重大事项提示
一、特别风险提示
上港集团特别提醒投资者注意“风险因素”中的下述风险:
1、本次合并及换股可能导致投资损失的风险
二级市场股票价格受公司基本面、二级市场波动及国家相关政策等多种因素
影响。对于参与换股的 G 上港股东而言,存续公司股票上市后二级市场股价存
在不确定性,若股价表现低于预期,则存在遭受投资损失的风险。
本次换股吸收合并主要是上港集团内部结构的调整,不涉及集团业务的变
化。本次结构调整将进一步发挥集团的规模效应和协同效应,但若存续公司盈利
前景未如预期,合并亦存在使参与换股的 G 上港股东遭受投资损失的风险。
2、合并决议对全体股东均有约束力,未行使现金选择权的股份将被强制转
股
本次合并已经合并双方股东大会审议通过,对合并双方全体股东具有约束
力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票、未出席该次股东大会也未委托他
人代为表决的股东及股东大会后买入 G 上港股份的股东。本次合并尚需获得中
国证监会及国家相关部门核准或批准,根据合并方案,于换股实施股权登记日收
市时登记在册的 G 上港股东(上港集团除外)可以在现金选择权申报期间申报
行使现金选择权,未行使现金选择权的股份将连同第三方所持股份,按照合并双
方确定的换股价格及换股比例强制转换为本次发行的股份。
3、换股吸收合并后,存续公司股票上市交易的风险
为充分保障投资者权益,本次换股吸收合并赋予 G 上港股东(上港集团除
外)现金选择权,由第三方向行使现金选择权的 G 上港股东受让 G 上港股份,
支付现金对价,该部分股份亦由第三方进行换股。若绝大部分 G 上港股东行使
现金选择权,将导致第三方最终持有本次发行的绝大多数股份,极端情况下,本
次发行的股份将向个别股东集中,从而使合并完成后存续公司股权分布不符合上
市要求。合并双方董事会就此