文档介绍：浅议我国《公司法》对中小股东的权益保护问题
[摘要]
在当今社会里,中小股东的人数在公司占绝对多数,甚至可以说是现代公司和市场经济存在和发展的基石,但是由于在“资本多数决”这一制度下,大股东处于实际控制地位,与中小股东之间存在着严重的权利不对等,经常不正当运用自己的权力,直接或者通过董、监、高间接侵害中小股东的权益,从而影响中小股东投入资本市场的热情,进而影响到整个国家的经济发展,因此,剖析我国《公司法》对中小股东保护的现状,并提出建设性意见有重大的意义。
[关键词]
公司法中小股东权益保护
首先我们要明确“中小股东”的定义——我国《公司法》对控股股东的界定是以出资额、持有股份占资本、股本总额50%以上,或虽然不足50%,但依其出资额或持有股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东,因而,我们可以把中小股东定义为与大股东相对而言的不能对股东大会决议施加决定性影响、处于受支配地位的股东。
一、中小股东保护的意义
在当今社会里,中小股东的人数在公司里占绝对多数,可以说是现代公司制度与资本市场存在和发展的基石,但是由于大股东处于实际控制地位,与中小股东之间存在严重的权利不对等,尤其随着股份公司所有权与经营权分离程度的加大, 股份日益分散化, 公司经营趋向复杂化、专门化,各大公司的实际控制权逐渐由股东大会转移至董事会乃至经理人员手中,形成董事会中心主义。这又为多数股东肆意行使控股权提供了条件——董事会基本成为了大股东的傀儡,因而“股东大会往往成为仅反映大股东利益和要求的工具,资本多数决原则也就成为了大股东谋取私利、损害公司或中小股东权益的工具
”宋跃晋著,《探析中小股东权益保护的法学理论基础》,载《山西高等学校社会科学学报》2006年第9期,第91页。
,这样一来,在股东大会上通过资本多数决通过的议案就完全成为了大股东在公平合理的外衣下进行暗箱操作的产物,客观上剥夺了少数股东的表决权。而董事会中心主义的产生和经理经营权的日益膨胀,使得除了大股东之外、或者说大股东代言人的董事、经理滥用职权损害少数股东的利益也屡见不鲜。如果这种情况长期存在并得不到纠正的话,小股东参与公司的积极性大大降低,从而必然会阻碍我国社会经济的发展,因此,保护中小股东的合法权益有着重大意义,已成为社会广泛关注的问题。
具体来说,首先是加强对于中小股东的保护,可以增强中小股东的对公司进行投资的信心,以政策法规和实际案例鼓励更多的中小投资者参与到社会资本流通中来,增加社会流通的资本总量。中小投资者虽然投资的比例较少,但是由于人数众多,对整个国民经济发展却是起着重要的作用。而且越多的资本参与到资本市场,就越有利于分化投资风险,并可以使多方获利。因此,对于一个结构完整、体系健全的资本市场而言,中小投资者相对于大股东和机构投资者其实有着更为重要的作用。
另一方面,随着我国经济的快速发展,越来越多的人愿意把资产进行投资而不是进行储蓄,而最普遍,现实中也最常见的投资便是投身证券市场。显而易见,“只有最大限度地实现股东间实质上的平等, 才能使公司的经营决策符合全体股东的利益, 从而保护广大中小股东的投资热情”杜文明著《中小股东权益保护的法理探析》,载《中国特色社会主义研究》,2005年第3期, 第71页。
。而现实中发生的各种损害中小股东权益权益的实例,却使