文档介绍：商法
的利益,滥用行为与损害结果间具有因果关系
二、公司资本制度
(一)公司资本制度概述
1)公司资本,指在公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的公司财产总额
含义:A公司资金指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司资产的价值,包括公司股东对公司的永久性投资,公司发行的债券等,公司资金外延比公司资本更宽。公司资本是公司资金的组成部分
B还需要把公司资本放到特定的公司资本制度中加以考察。西方国家三种公司资本制度:法定资本制,授权资本制,折中资本制
C将公司资本与公司具体类型联系,具体分析。公司类型不同,资本作用不同,资本构成也不同。如资合公司比任何公司更看中重资本
2)公司资本意义:a 是公司得以成立并运营的物质基础
B 是公司承担其债务责任的基础
C 是公司股东承担责任的界限
(二)公司资本的原则
资本确定原则,指在公司设立时,必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定,并须由股东全部认缴,否则公司不能成立
含义:A要求公司资本总额必须明确记载于公司章程,使之成为一个具体的、确定的数额
B要求章程所确定的资本总额在公司设立时必须分解落实到人,即由全体股东认缴。
(无限股东股东的责任范围是不以其认缴的资本额为限,但将确定的资本数额分解落实到具体的股东,是确定各自应承担的债务数额或比例的重要依据)
资本维持原则,又称资本充实原则,指公司在其存续过程中,应经常保持与其资本额相当的财产
目的在于维持公司的偿债能力、保护债权人利益。
体现:A 不得抽逃出资
B亏损必先弥补
C股份公司股票不得折价发行
D公司不得收购本公司的股票
E有限责任公司的初始股东对非货币财产的出资价值承担连带责任
3)资本不变原则
指公司的资本一经确定,即不得随意改变,如需郑家或减少资本必须严格按照法定程序进行
出发点,为了保护债权让你柳依依和交易安全以及公司自身的正常发展
体现:我国《公司法》对资本的增加和减少作出了严格的程序性,参见公司变更一章。
(三)公司的最低资本额
意义:A基于权利和义务一致和利益与风险并存原则的考虑,要求公司必须具备一定的资本,作为从事生产经营活动的基础,作为对公司债权人的担保
B可以推测公司的实力,公司的注册资本有助交易安全,
C是公司承担责任的能力到达一定程度的外在保证,(因为在股东有限责任的公司制下,公司的赔偿能力和股东责任发内直接取决于公司资本多少)
公司法A36,有限责任公司注册资本最低限额3万人民币
一人有限责任公司注册资本最低限额10万元,股东应当一次足额缴纳
A81股份有限公司驻车资本最低限额为500万人民币
(四)公司资本制度类型
1)法定资本制,确定资本制,指公司在设立时,必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定,并须有股东全部认缴,否则公司既不能成立。
特点;A强调工资资本的真实可靠,而较充分地保障债权人的利益和社会交易的安全
缺点;设立周期长,设立成本的提高及公司成立后增减资本的麻烦
2)授权资本制,公司在设立时,资本总额虽亦应记载于章程,但并不要求发起人全部认缴,只认定并交付资本总额中的一部分,公司既可成立;未认定的部分,授权董事会根据需要,随时发行新股募集之。
特点:公司成立容易,并可避免因全部资本都发行完毕而可能出现的资金闲置和浪费,同时因成立时未认足的那部分资本系在章程记载的资本总额内,故再行募集时,无须更变章程,亦不必履行增资程序
不同资本形态:
A注册资本,名义资本货核定资本,指公司依照章程固定有权筹集的全部资本,并不要求发起人或股东全部认缴,不是真正资本。授权资本制与法定资本制的注册资本含义不同
B发行资本,公司已经招募并由股东认购的股本总数
C实缴资本,实收资本,指公司通过催缴分派已经收到的来自于股东的现金或其他出资的总额
D储备资本,正常营业限度内始终不得催缴的发行资本保留部分。只有在公司歇业时才能依股东会特别决议催缴,又“储备债权”
3)折中资本制
做法:A对公司资本含义加以特别限定
B对授权发行的期限加以限定
C对授权发行的资本加以特别限定
法定资本制的优点是能够较好地保护公司的债权人,其缺点则是欠缺灵活性不利于公司及时筹集资金以应对资本市场的莫测变幻;
授权资本制度的优点是易于成立公司,便于筹集资本而且公司也无须保存超过其业务所需的大量资金,但是由于其不能确保公司的财产从而不利于保护公司的债权人,于是很多国家转而采纳折中资本制期待皆得两种制度之优点。
在折中资本制下,公司的章程仍然应当记载公司的资本总额并且公司成立时首次应当发行并筹集一定比例的资本,其余的部分可以授权公司的董事会分次发行
我国法定资本制
原因A注册资本在公司成立时必须由全体股东或发起人全部认缴或