文档介绍：证券代码:600683 证券简称:京投银泰编号:临2010-055
京投银泰股份有限公司
关于收购上海礼兴酒店有限公司部分股权的公告
重要内容提示:
z 交易内容:本次交易标的为礼东有限公司(下称“香港礼东”)合法拥
有的上海礼兴酒店有限公司(下称“上海礼兴”)%股权。
z 交易金额:本次交易标的交易对价为 40,232, 美元。
z 是否构成关联交易:交易方与我司无关联关系,故本次交易不会构成关
联交易。
z 交易影响:本次交易完成后,公司通过持有上海礼兴股权而参与开发建
设上海 107 酒店,可为公司带来稳定的利润及现金流。
z 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易尚需上海礼兴的商
务主管部门及其原贷款行中信嘉华银行有限公司、富邦银行(香港)有
限公司批准。
一、交易概述
我司董事会七届十四次会议审议通过了《关于公司与 TRILLION FULL
INVESTMENTS LIMITED 签订<意向协议>的议案》及七届二十二次会议审议通过了
《关于与 TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED 签订<协议书>的议案》(详见公
司临 2010-007、临 2010-032 公告),为参与开发上海 107 酒店项目,公司拟与
TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED(下称“TFIL”)分别受让香港礼东持有上
海礼兴 %及 %股权。本次股权转让完成后,上海礼兴股权结构为:香港
礼东持有 50%股权,我司持有 %股权,TFIL 持有 %股权。
因上海礼兴已经审批部门批准注册资本由 11,415 万美元增至 15,915 万美元,
新增 4,500 万美元增资需由我司、TFIL及香港礼东分别按本次股权转让完成后的
股权比例进行增资。
交易方香港礼东与公司无关联关系,故本次交易不会构成关联交易。2010
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年 10 月 25 日公司七届二十七次董事会审议通过本次交易。根据公司章程等有关
规定,本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
(一)转让方:Landton Limited(中文名:礼东有限公司)
1、公司基本情况
香港礼东系一家于 1997 年 4 月 2 日在香港登记注册,业务性质为投资的公
司,公司注册号 602153,股本总额为港币 10,000 元。
2、香港礼东与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均无关联关系。
3、香港礼东截至 2009 年 12 月 31 日的财务状况(港币:万元)如下:
项目金额
资产总额 89,
负债总额 89,
净资产-
(二)目标公司——上海礼兴酒店有限公司
1、公司基本情况
公司名称:上海礼兴酒店有限公司
公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地点:上海市卢湾区太仓路 233 号 2101-2102 室
法定代表人:罗康瑞
注册资金:美元 11,415 万元
成立日期:2002 年 08 月 21 日
经营范围:在卢湾区第 107、108 号地块内建造、经营及管理宾馆,物业出
租与管理、停车库管理,宾馆配套之商场(筹建)、餐饮(筹建)、休闲康乐服务
(筹建)(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2、上海礼兴与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均无关联关系。
3、上海礼兴截至 2010 年 6 月 30 日经审计的财务状况(人民币:万元)如
下:
项目金额
资产总额 205,
2
负债总额 128,
净资产 77,
主营业务收入
净利润-
(三)合作方—— TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
英文名称:TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
注册地点:英属维尔京群岛
股东及持股数:Topflighter Limited 1股
Wise Chance Holdings Limited 1股
Diamond Peak International Limited 1 股
股本数量:50,000 股
成立日期:2009 年 11 月 27 日
(四)与本次股权转让有关的其它方
1、MAGIC GARDEN INVESTMENTS LIMITED(下称“MAGIC”)
(1)公司基本情