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上市公司收购上市公司收购
第一节第一节
上市公司收购上市公司收购
上市公司收购概述
定义
投资者通过股份转让活动、股份控制关系获得对一个上市公
司的实际控制权的行为
收购主体
境内自然人、法人、境外法人
收购方式
投资者可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞
价交易等多种方式进行
收购的支付方式
现金
依法可以转让的证券及法律
行政法规规定的其他支付方式
《上市公司收购管理办法》定义
收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上
市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转
让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份
达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的
实际控制权的行为
案例:延中实业(方正科技)的收购故事
延中实业是沪市最早上市的公司之一,属于“三无”概
念股,且盘子小,争夺其控股权的斗争在中国股票市
场中多次掀起波澜
1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌,也
打响了中国上市公司收购的第一枪。以后北大方正入
主延中实业,裕兴、高清举牌方正科技,上演了一幕
幕缤彩纷呈的好戏
从一定意义上可以说,发生在延中实业的种种,是中
国上市公司收购的一个缩影
宝延风波
1993年9月14日起,延中实业的股票就一直孤立上涨,市
场与公司无人想到可能有人要收购,只以为是有人操纵
股价
9月30日上午11点15分,上交所突然宣布延中实业停牌,
,之后宝安集团上海公司公告该公
司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份
宝延风波(续)
对此,毫无防备的延中实业相当气愤,急忙调动资金,
布置反击
公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其
反收购顾问,对宝安上海公司持股的合法性提出质疑
9月29日,%的延中股票,根据持有5%
应申报的规定,%的股票,但是,在9月30
日开盘前的集合竞价时,宝安上海公司一笔就购进342万股,使
%
有关的交易规定是持股达到5%之后,每次最多只能购进2%,一
%显然是违规的
在30日公告中,宝安上海公司只是笼统地将持有5%以上的股
份,这也是违规的
宝安并不承认自己操作有误
宝延风波(续)
1993年10月22日,证监会召开新闻发布会宣布
宝安上海公司所获延中股权有效,但该公司及其关联企业在
买卖延中股票过程中存在着违规行为
显然,这一裁决对宝安是有利的,而就延中来说,虽
然其对宝安的指责得到了证监会的决定,但其结果却
是失去的股权不再返还
在证券监管部门的协调下,双方经过反复谈判,延中
接受了被收购的事实,放弃了反收购
宝安上海公司成为延中实业的第一大股东,持有
%的延中股票,%
北大方正入主延中实业
北大方正入主延中实业是北大校企资本运作的重要一
环
北大方正集团是以发明电子照排系统起家的,随着市
场的逐渐饱和,北大方正开始寻找新的企业增长点
1998年,方正集团的软件公司已在香港上市,计算机
硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基础。而规
模小、全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为
其首选目标
而此时的延中实业也正由于第一大股东宝安上海公司
的经营策略调整而面临何去何从的困惑
北大方正入主延中实业(续)
1998年5月11日,北京大学及上述两家公司发布公告宣
布,截至5月8日,北大科技和正中广告供购入延中实
,占延中总股本的5%,加上北大方正
集团及北大资源集团购入的股份,北大对延中实业的
持股比例超过5%,成为延中实业的第二大股东
此前,宝安上海公司在1998年2月17日减持延中股票
2%,又于3月17日、3月24日、4月6日、4月24日先后
四次减持,%