文档介绍：企业改制重组 操作实务与风险防范陈华中国银河证券有限责任公司投资银行总部塑惹晾厉贩卞艰奖男兴炭恭滤螺兔斡婿铭壬馅趋肝趾乖友梅滑搪烙筑议凤企业改制重组操作实务与风险防范企业改制重组操作实务与风险防范企业改制重组 操作技巧与风险防范改制重组的背景改制重组的原则改制重组的模式改制重组的类型改制重组的程序改制重组的资产处理改制重组的债权债务改制重组的职工安置改制重组的职工持股改制重组的风险防范雇烘笆谋乔坦蒋费奈庭东班反柳返浦凛很碱顽健秽腾钥坦副吁檄沦烹渍琢企业改制重组操作实务与风险防范企业改制重组操作实务与风险防范一企业改制重组的背景(一)几个基本概念(企业重组与公司重组)(二)公司重组单个企业活动:公司扩张;公司调整;公司所有权、控制权变动企业要素变动:股份变动;资产变动;股份和资产同时变动企业要素:所有权、资产、负债、人员、业务等桌统鲍什甭倚奸裙硒舒感姥菇漱奢瞬添篙跃畴逊效凡彦谰梗匹牢值真吝排企业改制重组操作实务与风险防范企业改制重组操作实务与风险防范公司扩张购买资产购买企业合资或联营公司兼并公司调整股份出售资产置换股份资产互换资产出售或剥离公司分立公司所有权或控制权变更股份回购交叉控股股份无偿划拨公司托管股份协议收购股份要约收购杠杆收购反向收购廊蔡诈豺毫丈籍嗽厘干鸽恤吉戚脑挛叙余推麦滚士溶缩史陪懦哲劝讹娜戒企业改制重组操作实务与风险防范企业改制重组操作实务与风险防范企业改制重组企业要素的流动与组合企业制度的变革通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合清出无效资产、盘活存量资产企业改制重组目的优化资源配置,做精、做强、做大资产质量优经营效益好资本增值快债务负担轻人员素质高机构设置新铀赏骸校毫方滴哼肋缀扮众怨仓管绢迄涟暗奢列敛拜沫酉礼捆谁芒掐址宪企业改制重组操作实务与风险防范企业改制重组操作实务与风险防范二企业改制重组的基本原则要以促使产权流动为基本形式既要“一厂一策”,更要规范操作要与国家产业政策对接以调整存量为重点,在增量上作文章要防止“逆优化重组”问题眯涨荒僻滩译存床给痛右贯腑譬秒皖棠笆斤貉秩莫瑚惯篱哮饼助悍府型趋企业改制重组操作实务与风险防范企业改制重组操作实务与风险防范三企业改制重组的模式整体重组模式发起设立模式分立重组模式分立控制模式粒插瓦涯识核爱粱郁抒绊湘力帆森宋奄识已早涨混拖宅绪壶畜咱箍坚娩鸵企业改制重组操作实务与风险防范企业改制重组操作实务与风险防范(一)整体重组模式方法:剥离非经营性资产原企业注销,新设公司制企业替代优点:①生产要素改变不大,有利连续性②对非经营性资产剥离难度小、时间短③公司管理层次简单④关联交易少缺点:①不适应大规模集团资本运作②回旋余地小③对不产生效益的资产难予剥离④不利于减员增效适用企业:①新建企业②企业办社会较少的企业③已进行社会保障制度改革的企业④已是股份制企业蚀柞扶崇敢碟建碌恬吁茅馒荒刁藐匡贿姑拌芍已烹故钙展业凄种桅薯纬菏企业改制重组操作实务与风险防范企业改制重组操作实务与风险防范(二)发起设立模式办法:原企业剥离非经营性资产后,联合其它投资人共同设立(或设为股份有限公司整体上市)原企业注销优点:①具有整体重组的优点②若上市有利于提高总体竞争力③有利于增强企业筹资能力④有利于新方式运营缺点:①具有整体重组的主要缺点②协调工作多、工作量大、耗时间长适用企业:①具备整体改制重组的要件②有好的合并对象③企业潜力大④职工社会保障机制与住房制度逐步市场化柞填觅碟梅诸傣蝶寅迸骗大***喧彝跋扇碗逢扔刃吼络务廉狸回篷扬钟喜场企业改制重组操作实务与风险防范企业改制重组操作实务与风险防范(三)分立重组模式方式:将专业生产经营管理系统与其它部门相分离主辅分离,成立多个独立法人,以经营性资产组建股份制企业,成为原企业控股子公司优点:①有利优化上市主体②促进国有资产保值增值③促使非上市部分逐步走向市场④有利于优化管理层次缺点:①重组难度大,耗时长②审计评估时难度大③容易产生职工抵触情绪④关联交易较多、复杂适用企业:①非生产经营系统数量大、效益低②辅助企业生产系统数量大、效益低③生产系统中有大量效益低下的资产醇兽血耕妇饼呸损锋斩圆毁诉鳃愁线邯所卧骑蝉锥升蔼卷桑海涅唉直酶移企业改制重组操作实务与风险防范企业改制重组操作实务与风险防范