文档介绍：财会月刊·全国优秀经济期刊
阴
从国美控制权之争谈完善
民营上市公司治理机制
刘拴玲
兰州商学院兰州 730020
渊冤
【摘要】本文通过剖析的高低会直接影响到其市场布局与市场竞
争,高水平的公司治理是公司健康稳定发展的有力保障;董事会治理是民营公司治理的核心,引入职业经理人机制、发挥机
构投资者的作用对促进公司发展也十分重要。
【关键词】国美控制权民营公司治理创始大股东职业经理人
2010 年 9 月以来,黄光裕和陈晓的国美控制权之争备受函要求召开临时股东大会,撤销陈晓等多名高管职务,从此黄
社会关注,应该说这是我国民营公司治理制度非常有代表性陈之间因控制权而产生的矛盾逐渐公开化。
的事件,将对我国民营公司治理制度的理论研究产生深远的 2010 年 9 月 28 日国美电器召开特别股东大会,形成以下
影响。那么,民营企业是否能够通过上市建立董事会制度、引决议:现任董事局主席陈晓留任;重选 3 名贝恩资本代表担任
入职业经理人机制从而改变公司治理结构呢?并因此进一步国美电器非执行董事的决议获得通过;撤销一般授权。尽管黄
完善公司治理机制为全体股东带来利益呢?本文将围绕这两光裕在此次表决中有些失利,但其大股东的身份并未改变,同
个问题就“国美控制权”之争进行探讨。时仍拥有否决权,其未来如何“出招”必将对国美电器产生重
一、国美控制权之争历程要影响,国美电器内战或将延续,未来发展难以预料。黄光裕
从 1998 年稳居国内家电卖场老大位置到 2004 年 6 月在现在仍拥有 372 家未上市的国美电器门店,如将其单独经营,
香港借壳上市,至 2004 年年底国美电器已经在全国 40 多个从而出现“两个国美”,必然会影响到目前国美电器的市场布
城市及香港地区拥有了 190 个门店和 30 个分公司。与此同局与市场竞争力。
时,国美电器从主营彩电的“彩电大王”变身为“多面手”,所经二、关于国美电器治理缺陷的分析
营的商品陆续增添了冰箱、洗衣机、空调、小家电、数码产品和 1. 管理层在董事会中席位太多。董事与股东之间是信任
音像制品等。2005 年之后,黄光裕在短短的两三年时间里狼托管关系。董事会的功能除在股东大会闭会期间行使最高决
吞虎咽地收购了包括永乐、大中、三联商社等在内的十几个全策职能之外,就是对执行层的制约,以保障股东的合法权益。
国性或区域性的家电连锁零售品牌,并涉足房地产业。疯狂扩然而,企业管理层在董事会中占有太多席位,使得股东对董事
张带来的是销售额的疯狂提升,从 1999 年到 2005 年的七年的信任、决策层对执行层的制约弱化,以致董事会的效能大打
间,国美电器的销售额每年都大幅度增长,从 14 亿多元一跃折扣,容易造成企业在投资、分配、利润的使用等重大决策上
至 498 亿元。有意或无意忽视甚至损害投资者的利益、过分追求内部利益
在家电零售业激烈的竞争中,黄光裕形成了雷厉风行的的最大化而不是股东利益最大化的问题。目前国美电器董事
作风,但这种作风无形中“刺伤”了不少人,包括竞争对手、供会的11 个席位中,来自管理层的就有 4 席,贝恩资本占有 3
应商、合作者、经理层和员工等,且黄光裕的一些经营行为也席,而代