文档介绍：一人公司制度的利弊及其完善
口王国良赖丽华
t摘要] 一人公司由于其具有诸多的优越性必须正视有其存在的土壤。但由于一人公司股东易于a 用公司人格图谋法外利
益可能造成经济秩序的紊乱,立法上必须对其进行严格规制。新《公司法》规定的一人公司滋用法人格推定制度存在
其不足。在一人公司财产独立但意志未能独立于其出资股东而侄害债权人利益的情形,同样应该否认该一人公司法
。
{关健词} 一人公司;法人格;法律规制;独立意志
f中图分类号] [文献标识码] A 【文章编号} 1006 一5024(2006)09 一0169 一04
!作者简介] 王国良,江西省社会科学院法学所所长,研究员,研究方向为法学;
赖丽华江西省社会科学院法学所助理研究员,研究方向为民商法。(江西南昌330077)
一人公司(on。pany),是指股东(自然人或
法人)仅为一人,并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司(包括有
限责任公司和股份有限公司)。我国于2006 年 1 月 1 日起施行的《小华人民共和国
公司法》〔以F简称新《公司法》)第58 条第2 款规定:“本法所称一人有限责任公
司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”从新《公司法》
规定来看,我国新《公司法》只承认一人有限责任公司,而不包括一人股份有限公
司,所以本文所称一人公司仅指一人有限责任公司。从学理上划分,一人公司可划
分为形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司。形式意义上的一人公司,指
的是设立时股东即为一人,或者设立时股东为二人以上但在存续过程中由于出资
和股份的转让、继承、赠予等原因导致股东仅剩一人的公司,前者称为设立时的一
人公司,后者称为存续中的一人公司。实质意义上的一人公司是指形式上公司的股
东人数是复数,但实质上只有其中一人为公司的真正股东,其余的股东仅仅是为了
满足法律上对公司股东法定最低人数的要求,或是为了真正股东的利益而持有一
定股份的挂名股东。家族式的公司往往就表现为实质意义上的一人公司。此种意义
上的一人公司本质上是真正的股东为自己谋取利益而规避法律所凭借的一种工
具。依据一人公司股东身份的不同,我们又可以将一人公司分为自然人一人公司和
法人一人公司。自然人一人公司是由一个自然人投资设立的一人公司,这是最传统
意义上的一人公司。这种公司形式将投资者的投资和其个人财产分离开来,借助有
限责任这种责任形式来降低投资风险。法人一人公司则由具有法人资格的实体单
独投资设立,或者是通过收购而获得另一公司的全部股份成为该公司的唯一股东,
该公司因而成为一人公司。一人公司最主要的法律特征是,一人公司的股东是唯一
的,并由该股东持有公司的全部出资额或股份;一人公司只须以公司的财产对公司
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. 一人公司制度的利弊及其完善
债务承担有限责任,以降低投资者的经营风险,实现单社会基础。其一,股东承担有限责任是一人公司产生并
个个人无法实现的经济目的、使投资者摆脱负无限连带生生不息的最大的原动力。有限责任原则作为公司制度
责任的困境。目前,已有43个国家的《公司法》允许设立的一个核心内容,对