文档介绍：股票简称:兰生股份股票代码:600826 编号:临 2005-007
上海兰生股份有限公司
董事会关于 2004 年度股东大会新增议案
公告
2005 年 4 月 25 日,公司董事会收到监事会《关于将董事会修改公司章程等
事项提交股东大会审议的提案》。提案提出:根据中国证监会《关于督促上市公
司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15 号文)、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》及上海证券交易所《股票上市规则(2004 年修订)》及
其他有关规定的要求,为进一步规范公司运作,公司董事会对《上海兰生股份有
限公司章程》、《上海兰生股份有限公司股东大会议事规则》、《上海兰生股份有限
公司董事会议事规则》进行了补充和修改。
鉴于召开 2004 年度股东大会公告已于 2005 年 3 月 18 日公告,根据《公司
章程》的有关规定,监事会提议将董事会《关于修改公司章程的议案》、《关于修
改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》,以及监事会
《关于修改监事会议事规则的议案》等四项议案,作为新增议案列入 2004 年度
股东大会议程,提请股东大会审议。
董事会四届十三次会议根据《公司章程》的规定对上述提案进行了审议,
认为提案合法有效,同意将前述四项议案列入 2004 年度股东大会议题。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2005 年 4 月 26 日
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上海兰生股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字
[2005]15 号文)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及上海证
券交易所《股票上市规则(2004 年修订)》及其他有关规定的要求,为进一步
规范公司运作,拟对《上海兰生股份有限公司章程》进行补充和修改。具体修订
内容如下:
(一)原章程第四十条:公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于
公司和其他股东合法权益的决定。
现修改为:第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
(二)在原章程第四十二条第(三)款下,增加:(四)对公司董事会设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议。
作上述修改后,原条款顺序相应顺延。
(三)原章程第四十二条第(十)款:审议重大关联交易事项(重大关联交
易指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元或高于公司最近经审计净
资产值 5%的关联交易)。
现修改为:(十一)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准
之一时,由股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
6、公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
(四)原章程第四十二条第(十八)款:审议独立董事提出的议案。
现修改为:(十九)审议独立董事报告或提出的议案。
(五)在原章程第五十四条后新增下列条款:
第五十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征
集人充分披露信息。
新增上述条款后,原章程条款排序相应顺延
(六)在原章程第七十六条后新增下列三条:
第七十八条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权