文档介绍：国浩律师集团(上海)事务所关于山东华新海大海洋生物股份有限公司配售H股股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市中国法律意见书2002年10月28日国浩律师集团(上海)事务所GRANDALLLEGALGROUP(SHANGHAI)上海市南京西路580号南证大厦31层电话号码:(021)52341668传真号码:(021)52341670电子信箱:******@sh163a..cn网址:.com目录引言……………………………………………………………………………4第一节律师应声明的事项第二节法律意见书正文(一)发行人本次发行上市的主体资格……………………………………6(二)发行人本次发行股票并上市的批准和授权…………………………9(三)本次发行上市的实质条件……………………………………………10 (四)发行人的独立性………………………………………………………11 (五)发起人或股东(实际控制人)………………………………………12 (六)发行人的股本及其演变………………………………………………16 (七)发行人的业务…………………………………………………………23 (八)关联交易及同业竞争…………………………………………………23 (九)发行人的主要财产……………………………………………………28 (十)发行人的重大债权债务………………………………………………29 (十一)发行人的重大资产变化及收购兼并………………………………30 (十二)发行人公司章程的制定与修改……………………………………31 (十三)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作………32 (十四)发行人董事、监事和高级管理人员及其变化……………………32 (十五)发行人的税务………………………………………………………35 (十六)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准……………………36 (十七)发行人募集资金的运用……………………………………………37 (十八)发行人业务发展目标………………………………………………38 (十九)诉讼、仲裁或行政处罚……………………………………………39 (二十)发行人招股章程(草案)法律风险的评价……………………39(二十一)有关国有股减持的问题…………………………………………39 (二十二)发行人本次股票发行并上市所涉及的中介机构………………40(二十三)其他需要说明的事项……………………………………………40(二十四)结论意见…………………………………………………………41国浩律师集团(上海)事务所关于山东华新海大海洋生物股份有限公司配售H股股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市中国法律意见书(引言)国浩律师集团(上海)事务所(“本所”)是在中华人民共和国(“中国”)注册并经中国司法部和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)批准可以从事证券法律业务的律师事务所。本所接受山东华新海大海洋生物股份有限公司(“发行人”或“公司”)的委托,指派吕红兵律师、刘维律师担任发行人本次申请发行境外上市外资股股票并在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)创业板上市的特聘中国法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(“《特别规定》”)、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》(“《创业板指引》”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》以及其它中国法律、法规和政府主管部门的规定(“中国法律”),并根据与发行人签订的《聘用法律顾问协议》,就发行人本次发行股票上市事宜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。第一节律师应声明的事项本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。在本法律意见书中,中国现行法律、法规指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本法律意见书出具之日仍然有效的法律、法规、条例、指引或规定等有法律约束力的规范性文件。本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。为了出具本法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关发行人成立、目前的资产和业务情况以及有关本次股票发行并上市文件的原件或复印件,并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实、本所律师对该等事实的了解和对有关中国法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所律师仅就发行人本次股票发行及上市所涉及到的法律问题发表意见,而未对有关会计、审计和资产评估等非法律