文档介绍：收购中,企业的价值是“侃”出来的
北大光华管理学院“企业价值评估”案例课堂
文·何风志
主讲人:黄铁鹰
北大光华管理学院访问教授黄铁鹰戴着一顶太阳帽走进教室,帽子前面绣着一只展翅的雄鹰。虽然课程安排在周末,但是座位间的过道也站满了人。想想看,一位曾经担任过拥有300多亿元资产的华润创业公司总经理、参与收购兼并的企业价值总额达15亿美元的行家讲授收购实战案例,“票房”自然有保证。
“今天,我们以华润收购黄海啤酒厂为案例来探讨企业价值评估的问题。”黄教授开门见山介绍道。
案例概况
黄海市是啤酒巨头必争之地,1995年,华润决定进军黄海市。黄海市有两家大的啤酒厂,长江啤酒厂和黄海啤酒厂。长江啤酒厂盈利状况良好,占全市啤酒市场70%的份额。黄海啤酒厂连年亏损,资金周转不灵,占15%的份额。华润收购黄海是双方不谋而合的选择。
截至1995年1月31日,,;,。黄海啤酒厂经营状况不好的一个主要原因是生产能力不平衡。工厂有正式员工699人,退休人员347人。工厂从1985年到1996年十年间从未偿还过长期贷款。因此长期负债中有近一半是滚动的利息。
“下面介绍我们所关注的企业价值计算。”黄教授迅速切入核心问题,“收购这个厂的过程一波三折,费尽艰辛。双方谈判过程中对企业的估值分了三个阶段。”
从1995年4月开始是第一阶段。,,占55%,黄海占45%;第一任总经理由中方出任;华润派财务总监,并在5人的董事会中占3个席位。董事会撤换和任命总经理只需出席董事会人数的3/5票通过即可。
1995年5月,第二阶段开始。外资公司BBI介入。他们同黄海很快签订了合资协议。,%股份,黄海占55%;董事长和总经理均由中方出任。华润承诺,外资公司无论提出什么条件,华润啤酒都奉陪到底。
从1995年11月,艰难的第三阶段开始。黄海政府是黄海啤酒的股东。经过多方努力,黄海政府主动提出将黄海啤酒100%卖给华润。黄海市政府的出价为:,(),,。华润啤酒对黄海啤酒厂的估值:,其中包括:、、。
“双方对于价值评估有着不同的观点,双方争论的焦点在以下几个方面。”黄教授条分缕析地介绍:
首先是固定资产的估值。,考虑到资产和设备的现状,。由于黄海啤酒厂国营企业的性质,使用它所占用的土地不需缴纳土地租金。华润啤酒接管黄海啤酒厂,总共需要缴纳4000万的土地使用费。华润啤酒减去这部分的固定资产成本,采取资产重置的办法计算出黄海啤酒厂的固定资产价值,。
其次是流动资产的估值。黄海方坚持,。而华润啤酒认为:,因此流动资产的最后价值必须通过交接日的盘点和对成新率的判断才能确定,不能事