文档介绍：1《公司法》案例分析方法——2011年一、公司的设立案例【要点提示】本知识点非常重要,案例分析常以有限责任公司为例。尤其以设立时股东出资有瑕疵,当公司成立后发生的一系列行为是否有效、责任如何承担作为考查难点。【问题提示】(一)股东出资是否符合法律规定?1法律规则。《公司法》第26、27、81条。2案例中的关键词(1)【钱数额】首先看是否达到法定资本最低限额(3万、10万、500万);(2)【比例】再计算出资人应当满足的比例要求。(货币出资总额是否达到注册资本的30%;分期缴纳中,要求出资人首期出资达到注册资本的20%,有限责任公司首期出资并不得低于3万;募集设立发起人达到35%);(3)【过户】分析出资的程序是否合法。货币出资,需要足额存入公司在银行开设的帐户,但可以不问资金来源;动产出资,以交付为所有权转移标志;不动产出【资,需要办理产权过户手续。即公司出资要求都是以所有权出资,要完成财产权的转移手续。不转移所有权,则股东没有合法出资;(4)【劳务、信用公司设立时,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。【问题提示】(二)股东(发起人)出资瑕疵会产生哪些法律后果?1要掌握的法律规则。公司法第28、31、20条第3款。2案例中的关键词(1)【抽逃出资】抽逃出资,不必然影响到公司的成立。该股东承担行政责任或者民事责任。(2)【货币,不足额】出资不到位,不必然影响到公司的成立。该股东对公司而言,要补缴差额(实质为继续履行出资义务);对其他股东,要承担违约责任;(3)【房屋,评估不实】评估不实,公司可能成立。该股东应当补足其差额,公司设立时的其他股东承担连带责任。(4)【担保、财产转让合同】出资人没有把非货币财产过户给公司,现又将该财产转让或者设定担保。对这种问题的处理,视为股东没有合法出资,财产的所有权仍归股东,股东可以在该财产上设定担保、或者转让该财产,担保合同或者转让合同有效,但该股东应当承担出资不到位的责任。(5)【破产、注销】公司一旦破产或者注销,需要重点考虑瑕疵出资人对债权人的清偿责任。要点为:①如果股东(出资人)抽逃了全部出资,或者实际没有投入自有资金,或者投入资金不够法定资本最低限额的,民事责任由股东承担。②公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(NO20’3)二、公司的组织机构案例该考点非常综合,近年来考得比较宏观,对一些具体的数字不用记,理解掌握为主。【问题提示】(一)董事会会议决议是否有效?1法律规则。《公司法》第22、16、44、104、122、125、149条等。2案例中的关键词2(1)【董事会、股东(大)会】某些特殊事项的决议,对决议主体有特殊要求:法条内容提示公司法第16条担保的决议机关1、转投资可以由权力机关、执行机关作出决议;2、为股东担保,只能由权力机关表决第44、104、122条特别表决制度1、表决机关:只能是权力机构2、表决事项3、上市公司的特殊规定第67-70条国有独资公司1、任职限制2、兼职限制3、重大事项的表决4、重要国有独资公司第125条董事表决权排除出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议第143条收购本公司股份由股东大会决议第149条个人担保、资金借贷权利机构或者