文档介绍：《公司法》案例分析方法—— 2011 年一、公司的设立案例【要点提示】本知识点非常重要, 案例分析常以有限责任公司为例。尤其以设立时股东出资有瑕疵,当公司成立后发生的一系列行为是否有效、责任如何承担作为考查难点。【问题提示】(一)股东出资是否符合法律规定? 1 法律规则。《公司法》第 26、 27、 81 条。 2 案例中的关键词(1) 【钱数额】首先看是否达到法定资本最低限额( 3 万、 10 万、 500 万); (2) 【比例】再计算出资人应当满足的比例要求。(货币出资总额是否达到注册资本的 30% ;分期缴纳中,要求出资人首期出资达到注册资本的 20% ,有限责任公司首期出资并不得低于 3 万;募集设立发起人达到 35% ); (3)【过户】分析出资的程序是否合法。货币出资, 需要足额存入公司在银行开设的帐户, 但可以不问资金来源; 动产出资, 以交付为所有权转移标志; 不动产出【资, 需要办理产权过户手续。即公司出资要求都是以所有权出资, 要完成财产权的转移手续。不转移所有权,则股东没有合法出资; (4)【劳务、信用公司设立时, 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。【问题提示】(二)股东(发起人)出资瑕疵会产生哪些法律后果? 1 要掌握的法律规则。公司法第 28、 31、 20 条第 3 款。 2 案例中的关键词(1)【抽逃出资】抽逃出资, 不必然影响到公司的成立。该股东承担行政责任或者民事责任。(2) 【货币,不足额】出资不到位,不必然影响到公司的成立。该股东对公司而言,要补缴差额(实质为继续履行出资义务) ;对其他股东,要承担违约责任; (3)【房屋, 评估不实】评估不实, 公司可能成立。该股东应当补足其差额, 公司设立时的其他股东承担连带责任。(4)【担保、财产转让合同】出资人没有把非货币财产过户给公司, 现又将该财产转让或者设定担保。对这种问题的处理, 视为股东没有合法出资, 财产的所有权仍归股东, 股东可以在该财产上设定担保、或者转让该财产, 担保合同或者转让合同有效, 但该股东应当承担出资不到位的责任。(5)【破产、注销】公司一旦破产或者注销, 需要重点考虑瑕疵出资人对债权人的清偿责任。要点为: ①如果股东( 出资人) 抽逃了全部出资, 或者实际没有投入自有资金, 或者投入资金不够法定资本最低限额的,民事责任由股东承担。②公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。( NO 20’3) 二、公司的组织机构案例该考点非常综合,近年来考得比较宏观,对一些具体的数字不用记,理解掌握为主。【问题提示】(一)董事会会议决议是否有效? 1 法律规则。《公司法》第 22、 16、 44、 104 、 122 、 125 、 149 条等。 2 案例中的关键词 2 (1) 【董事会、股东(大)会】某些特殊事项的决议,对决议主体有特殊要求: 法条内容提示公司法第 16 条担保的决议机关 1 、转投资可以由权力机关、执行机关作出决议; 2 、为股东担保,只能由权力机关表决第 44 、 104 、 122 条特别表决制度 1 、表决机关:只能是权力机构 2 、表决事项 3 、上市公司的特殊规定第 67-70 条国有独资公司 1 、任职限制 2