文档介绍：北京市凯伯特建设工程股份有限公司公开转让说明书(反馈稿) 主办券商二○一四年十二月北京市凯伯特建设工程股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。北京市凯伯特建设工程股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书全文,并特别注意“第四节公司财务”之“十、风险因素”的全部内容, 充分了解本公司所披露的风险因素。一、公司治理的风险有限公司阶段,公司规范治理意识较弱,未设立董事会及监事会,仅设立股东会、一名执行董事及一名监事。有限公司整体变更为股份公司后,公司制定了完备的公司章程,公司章程明确了公司对外投资决策程序、关联交易程序的规定。公司还制定了“三会”议事规则、对外担保决策制度。但由于股份公司成立时间尚短,公司及管理层对规范运作的意识有待提高。因此,在未来的一段时间内,公司治理存在不规范的风险。二、劳务用工风险由于建筑装饰行业的经营特点,公司除在册员工外,还通过专业劳务分包公司进行装饰工程的施工作业。虽然公司通过与劳务公司签订合同规定了双方的权利义务,并且建立了严格的施工管理制度规范,劳务人员在公司的管理调度下开展工作,如果在施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题,可能造成经济赔偿或诉讼的风险。此外,由于公司与劳务人员无直接雇用关系,如劳务人员不能及时到位,可能给公司带来工程不能按进度完成的风险。三、客户集中度较高及对主要客户依赖的风险报告期内,公司前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例较高,2014 年1-7月、2013年、%、%、%。报告期内,公司所承接的项目数量较少,但单个项目的金额较大,其中中国设计交易市场装修改造一期工程项目在2014年1-7月、2013年、%、%、%。同时公司现在执行的主要项目“北京市西城区北京市凯伯特建设工程股份有限公司公开转让说明书人力资源和社会保障局西城区社保大厦装修改造工程”的合同总金额为7, 万元,该项目的施工情况及回款情况将对企业的经营业绩及现金流量产生较大的影响。公司对主要客户具有一定的依赖风险,主要表现在:(1)主要客户的经营业绩波动会影响公司承接的业务数量,从而造成公司经营业绩的波动;(2)主要客户经营业绩波动会使公司对其应收账款的回款速度降低,造成坏账风险。四、财务风险公司2012年、2013年连续发生亏损,2014年1-7月虽扭亏为盈,但其主要原因是冲回前期计提的坏账准备以及转让子公司的权益,其中根据应收款项坏账政策冲回前期计提的坏账准备的金额为-;2014年1月6日,公司股东会决议将其持有的贤逸茶韵的股权以出资价格40万元全部转让给肖旻,并于 2014年2月17日完成工商变更登记,截至2014年1月31日,贤逸茶韵经审计的净资产为-,。,%。若公司拓展的新项目较少或开工的项目数量较少,或项目进度缓慢,可能导致公司继续亏损。五、实际控制人控制风险公司控股股东窦伟及其妻子肖昱合计持有公司100%的股权,是公司的实际控制人。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构,但是公司实际控制人可利用其控股地位,对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等事项实施重大影响, 通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范,可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。六、公司2012、2013年净利润为负的原因公司2012年亏损的主要原因是计提坏账准备,具体为2011年已办理竣工结北京市凯伯特建设工程股份有限公司公开转让说明书算的“1号楼”项目截至2012年12月31日尚有3,(该款项已于2013年、2014年1-7月收回), 万元,%;公司2013年