文档介绍：南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书( 申报稿) 主办券商二〇一四年十二月南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注: 一、市场竞争及成长性风险链条及其配件等金属制品下游应用广泛,因而产品具有多样性的特点。从金属制品行业的竞争情况来看,不同产品范围的竞争状况有所差异。中低端产品市场竞争激烈,而高端产品市场供应尚显不足,行业内呈现中低端市场无序竞争、高端市场发展不完善的竞争格局。截至 2013 年,我国金属制品行业共有企业 18,934 家。行业内成熟的大型企业由于具备一定的经济规模和上下游产业链配套等优势, 在成本控制方面明显优于中小企业。除部分大型成熟的企业外,行业内企业规模普遍偏小,年生产能力不高,且大多为民营企业,受到资金、市场开拓、人才等因素的制约。另一方面, 行业内企业普遍缺乏核心竞争力。产品在生产过程中的热处理、焊接、喷漆、防腐蚀等工艺流程技术含量有限,人工作业在产品生产过程中仍占有一定比重,现代化自动控制设备的使用仍需要进一步普及, 企业技术创新和新产品开发的能力稍有欠缺。因而, 公司未来发展过程中面临着与大型企业和国内中小企业的竞争, 市场竞争风险激烈。二、上游原材料价格波动风险链条等金属制品属于工业消费品, 其上游行业主要有作为原材料的钢铁行业和各类能源行业。原材料的购进情况不仅与产品质量息息相关,也会对产品的成本、销售产生重要影响。近年来,受国家宏观经济形势和国家产业政策的影响, 钢铁行业及能源行业价格波动较为频繁。上游钢铁等原材料价格的波动直接影响到行业内企业产品的生产成本。公司的生产模式主要为以销定产,多在接到客户订单之后排产。若原材料价格上升而公司未储备足够原材料,则会引起产品成本的增加,甚至造成企业资金周转困难。因而,原材料价格上升将给金属制品行业带来一定的压力,对企业利润空间产生直接影响。南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 三、客户与供应商集中度较高的风险 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-9 月,公司对前五名客户销售额占当期营业收入的比重分别为 % 、 % 和 % ,客户集中度逐年升高。虽然不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情形,但 2014 年 1-9 月对美国经销商 ELITE SALES,INC 的销售额占当期营业收入总额的比例达到 % ,如果未来与主要客户的合作关系出现问题或主要客户的财务状况出现恶化, 可能导致公司的销售收入大幅下降或对应收账款的及时收回产生较大影响。 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-9 月,公司对前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比重分别为 % 、 % 和 % , 供应商具有较高集中度, 如果出现与主要供应商关系恶化的情况或者主要供应商在生产经营、企业管理方面出现问题,可能会对公司经营产生影响。由于公司上游市场竞争充分,原材料价格基本稳定,产品可替代性强,因此,实际上供应商集中对公司影响有限。四、实际控制人控制不当风险本公司股东顾扣林、朱娅梅系夫妻关系,朱顾亮系顾扣林、朱娅梅之子,顾扣林、朱娅梅和朱顾亮于 2014 年 11 月 3 日签订了《一致行动人协议》,约定三方在公司股东大会、董事会等会议提案、提名、表决等方面采取一致行动,协议有效期三年。截至本公开转让说明书签署日,顾扣林、朱娅梅和朱顾亮合计持有公司 % 股权,为公司的共同实际控制人。共同实际控制人可以利用其绝对控股的地位, 通过行使表决权对本公司的董事选任、股东选任监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响,从而有可能影响甚至损害公司及股东的利益。五、家族式企业难以规范治理风险本公司属于典型的“家族式企业”, 非常明显的特征是经营管理的最终决策权集中在“家长”一人手中,决策权与经营权、主要投资者与主要管理者的身份