文档介绍：1 新三板挂牌业务指南一、全国股份转让系统概况引言为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用,特别是资本市场服务实体经济薄弱环节,支持服务创新创业成长型中小微企业发展的作用,进一步拓展民间投资渠道, 2012 年7月8日国务院批复同意,在证券公司代办股份转让系统试点基础上,设立全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)。作为继上海证券交易所、深圳证券交易所(以下简称沪深交易所)之后的第三家全国性证券交易场所,全国股份转让系统成立时间尚短,社会各界对市场的基本情况亟需加深了解。本手册围绕全国股份转让系统定位、市场特点和功能三个方面,做了简洁明了的介绍,为证券公司等中介机构从业人员、企业家、投资者,以及政府部门工作人员等全面准确地了解这一新兴市场,提供了权威渠道。一、全国股份转让系统定位(一)全国股份转让系统是全国性公开证券交易场所 2013 年12月13日,国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔 2013 〕49号)(以下简称《国务院决定》),明确指出,全国股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所;证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出,全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所,在场所性质和法律定位上,与证券交易所相同,都是多层次资本市场体系的重要组成部分。作为全国性证券交易场所,全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台,为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务,为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为全国股份转让系统的运营机构,于 2012 年8月22日获中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)同意组建,同 2 年9月20日在国家工商总局注册,注册资本 30亿元,2013 年1月16日正式揭牌运营,由证监会直接管理。公司的宗旨是坚持公开、公平、公正的原则,完善市场功能,改进市场服务,维护市场秩序,推动市场创新,保护投资者及其他市场参与主体的合法权益,推动市场健康发展,有效服务实体经济。为切实服务好创新型、创业型、成长型中小微企业,《国务院决定》要求,国务院有关部门应当加强统筹协调,为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境,各省(区、市)人民政府要加强组织领导和协调。 2014 年7月 23日国务院常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014 〕17号)等再次强调,要加快完善全国股份转让系统,建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制,支持中小微企业依托全国股份转让系统开展融资,扩大中小企业债务融资工具及规模,促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。(二)全国股份转让系统挂牌公司为公众公司《国务院决定》明确规定,全国股份转让系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管,股东人数可以超过 200 人。在全国股份转让系统挂牌的公司,在法律地位上,与沪深交易所上市公司属性一致,同属公众公司范畴,在税收、外资等政策方面,原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理;在涉及国有股权监管事项时,需同时遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司,挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务,满足《非上市公众公司监督管理办法》对公司治理等方面的相关要求,接受社会公众监督。但与上市公司不同的是,为降低挂牌公司信息披露成本,挂牌公司仅需以电子化方式披露年报和半年报,且半年报不强制要求审计,鼓励但不强制要求披露季报;在披露内容方面,强调适度披露原则,鼓励进行个性化披露。(三)全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务《国务院决定》明确指出,全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌,公开转让股份,进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全,可以尚未盈利,但须履行信息披露义务,所披露的信息应当真实、准确、完整。 3 (四)全国股份转让系统在我国多层次资本市场体系中发挥承上启下的重要作用作为继沪深交易所后第三家全国性公开证券市场,全国股份转让系统是我国多层次资本市场体系中发挥承上启下作用的重要一层。根据《国务院决定》,在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易;在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011 〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司, 符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。在具体落实过程中,全国股份转让系统将根据中国证监会的统一部署,加强与证监会有关部门及