文档介绍：如何做好人力资源尽职调查
如何做好人力资源尽职调查
人力资源部
2010年6月11日
目录
一、认识并购重组
二、认识尽职调查
三、认识人力资源尽职调查
1、定义&作用
2、基本流程
3、写好尽调报告
四、注意事项和建议
附:调查清单(简版)
一、认识并购
合并/兼并
A公司+B公司=新公司C;A和B不再存在
收购
A公司+B公司=A公司
合资
A公司的一部分+B公司的一部分=新公司C
A+B仍然存在
公司是一个法人实体,其归属权属于A,B共同拥有
分拆/剥离
公司一部分被出售
买方可能是其他公司,投资者,管理层或者上市
经常也被称为收购,因为买方实际上在“购买”
购买目标公司股份的投资方式,通过购买发行在外的股票或认购新股实现4>对目标公司的经营控制权。
通常是买下整个法人实体,承担所有的资产和债务
可能是整个独立运营的公司,或者包括其下子公司
从HR的角度,可以选择转到到收购方的HR计划,或者是保持独立
收购方负完全责任,承担债务、合约、工会合同、员工等
资产收购
股权收购
是一种购买目标公司资产的行为,这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产,而被收购方只是出卖部分资产,不影响其继续经营。
收购一定的实际资产,并承担债务
通常情况下包括员工,但不是必需的
资产收购合约要规定好哪些资产将被移交
从HR的角度,选择包括转换到收购方的HR计划,或者设计一种新的体系
通常情况下,收购方支付现金,但也可能是一种杠杆收购
地域扩张
优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张,可以保持业务运营的本地化
扩大产品组合
通过收购来迅速开拓公司的产品线,品牌或销售渠道,而不是仅利用自身的产品开发
增加智力资本
通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位,而不是仅靠自己的研发
产业趋合/行业集中
公司认为将会有新的行业发展,通过剔除现有行业的不良资产来扫清障碍,确立起市场地位
获得规模效应
通过规模的扩大,公司能在市场上形成有竞争力的规模,降低兼并失败的可能性
巩固/整合
收购产能过剩行业中的一部分,增加市场份额,使运营更有效
战略目标
阶段1
生产管理时代
阶段2
销售管理时代
阶段3
营销管理时代
阶段4
战略管理时代
“只要生产出来”
“只要卖出去”
从“我生产”、“我销售”到“市场需要什么”
产业整合
产融结合
企业治理
核心竞争力
1978-1988
1989-1997
1998-2002
2003-2009
阶段
时间(年)
趋势愈演愈烈;
重新洗牌的过程;
战略之于并购=目的之于手段;
并购三大命题:交易的逻辑理念,支付的交易价格,并购后的整合;
中粮集团“全产业链”战略,会增加并购频次。
作为企业成长的一种方式,并购流程按其自身运作特点,可分并购策划阶段、并购准备阶段、初步接触阶段、尽职调查阶段、商业谈判阶段、交易接管阶段、并购整合阶段。
序号
步骤
关键点
1
并购策划阶段
了解并购目标和可比公司、行业情况,所要回答问题:
分析交易的可行性
准备《并购意向书》,报内部立项
2
并购准备阶段
分析目标公司及竞购对手
选定收购策略
3
初步接触阶段
初步接触目标公司,进行快速进行调查
撰写《初步投资价值分析报告》,报主管领导审批
4
尽职调查阶段
尽职调查的启动
尽职调查的开展
并购可行性研究报告的撰写
5
商业谈判阶段
确定并购方案
谈判
6
交易接管阶段
董事会审批
组建项目运营团队
签订正式合作框架协议
资金调拨
交易执行
7
并购整合阶段
整合方案的制定
整合后新公司的财务模拟
整合后新公司的战略规划
目录
一、认识并购重组
二、认识尽职调查
三、认识人力资源尽职调查
1、定义&作用
2、基本流程
3、写好尽调报告
四、注意事项和建议
附:调查清单(简版)
尽职调查定义
在企业兼并中,尽职调查(Due Diligence),最初指买方对候选卖方实施的审计,以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要的风险,后来也指兼并双方相互展开的审计,即同时也包括候选卖方公司对收购方的审计,以确认放弃公司控股权不会给公司股东和员工带来不合理的风险。尽职调查一般在企业兼并双方已达成兼并意向但尚未兼并之前履行的活动,主要内容包括:财务和税务尽职调查,经营管理尽职调查和合法性尽职调查,它一般采用信息清单法实现调查,通过检查财务报表评价经营管理和审查法律责任等获得信息。
尽职调查的种类
尽职调查需要贯穿于整个收购交易的全过程,根据并购项目的特点和时间安排,将尽职调查分为: