文档介绍：资产管理法律评述
2010 年 10 月

外商投资合伙企业——外资参与股权投资基金的新形式

作者: 秦悦民/ 俞佳琦

在国务院颁布《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办
法》(“《管理办法》”)之前, 我国仅允许中国企业或个人在华设立合
伙企业。2010 年 3 月 1 日, 《管理办法》正式实施, 使得外国企业
或者个人在华设立合伙企业成为可能, 从而为外资设立合伙制股权
投资基金奠定了法律依据。

外资合伙企业的投资主体

根据《管理办法》的规定, 外资合伙企业的投资主体可以是两个以
上外国企业或者外国自然人, 也可以是外国企业或外国自然人与中
国自然人、法人和其他组织共同设立外资合伙企业。值得注意的是,
我国《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》目前均不
允许中国自然人以新设方式设立中外合资经营企业或中外合作经营
企业。而根据《管理办法》, 中国自然人则可以以新设方式直接参
与到外资合伙企业的投资。

外资合伙企业的登记程序

If you would like an English version 此次《管理办法》的一大亮点是其明确规定, 外资合伙企业的设立
of this publication, please contact:
无需商务主管部门的前置审批, 可直接向有权工商行政管理部门申

Lily Han: (86 21) 3135 8709 请设立登记。外资合伙企业在设立程序上的简化, 将成为吸引外国
Publication@ 投资者设立外资合伙企业的重要考虑因素之一。
如您需要了解我们的出版物,请与
下列人员联系: 仍须符合外商投资产业政策

韩东红: (86 21) 3135 8709
Publication@ 尽管免去了商务部门的审批程序, 但在外资合伙企业申请设立时,
投资者仍需向工商行政管理部门提交符合外商投资产业政策的说
通力律师事务所
明。也就是说, 外资合伙企业也必须符合我国有关外商投资的产业

政策, 而原本由商务部门对外商投资企业进行的外资产业政策的审
查, 对于外资合伙企业而言, 则将由工商登记机关进行审查。

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外商投资合伙企业——外资参与股权投资基金的新形式

工商登记机关在进行审查时, (1)对于设立外资合伙企业从事;
(2)对于法律法规明确规定有前置审批的限制类外资项目, 工商登记机关将严格审查有关部门的批准文件;
(3)对从事《外商投资产业指导目录》中没有法定前置审批的限制类外资项目或者涉及有关部门职责的其
他项目, 工商登记机关将主动征求有关部门的意见; (4)对《外商投资产业指导目录》标注“限于合资”、“限
于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”、“外资比例”的限制类项目, 将不允许设立外
资合伙企业进行投资。

以投资为主要业务的外资合伙