文档介绍：新丰化纤管理层收购建议书
(讨论稿)
北大纵横管理咨询公司
二〇〇四年一月
目录
一、项目概述 3
(一)目标企业简介 3
(二)MBO(管理层收购)简介 4
(三)MBO过程中的法律问题 5
二、管理层收购框架设计 7
(一)方案设计指导方针 7
(二)收购目标的确定 7
(三)收购主体的设立 7
(四)管理者持股的资金来源 9
(五)管理者持股的资金支付方式 12
(六)经济补偿金 13
(七)重要原则 13
一、项目概述
(一)目标企业简介
(以下简称新丰化纤)是中外合资经营企业,主营聚酯切片、涤纶长丝、短纤等产品,注册资本2亿元,,年销售收入约5亿元。
目前深圳清江投资发展有限公司(以下简称清江发展)及香港怡港开发有限公司分别持有新丰化纤75%及25%的股权,目前由股权结构见下图:
湖北宜昌投资公司
清江香港控股公司司
湖北昌丰化纤
湖北清江水电开发公司
宜昌清江实业
深圳清江投资发展有限公司
香港怡港开发有限公司
湖北新丰化纤
40%
60%
%
%
%
75%
25%
图一:新丰化纤股权结构
(二)MBO(管理层收购)简介
(Managerment Buy-outs)就是管理层收购,又称为“经理层融资收购”,是指公司管理层利用借贷资本或股权交易收购其经营公司的行为,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,使管理者自身由企业的经营者变成了企业的所有者,属于杆杠收购方式中的一种。
:
降低代理成本,进行股权激励;
明晰产权、所有者回归;
多元化集团收缩业务,行业推出;
反收购的一种方式;
优化资本结构,使国有资本从一般竞争性行业逐渐退出。
收购资产,主要适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构;
收购股票,即管理层从目标公司股东那里直接购买股权。
实施MBO主要步骤包括:确定目标企业;进行可行性分析;选聘中介机构;设立收购主体;进行评定估价;收购融资安排;谈判签约;合同履行以及收购后的企业整合。
确定目标企业
Y
可行性分析
评定估价
设立收购主体
选聘中介机构
收购后企业整合价
合同履行
收购融资安排
谈判签约
(三)MBO过程中的法律问题
在管理层收购中,首先必须明确的是收购主体,收购主体必须是法律上的合格人员。
其次在实践中,管理层往往不直接以个人的名义收购企业,而是自己或联合他人组建一个壳公司,以公司的名义收购企业。此时,如果收购的是目标企业的股权,则属于对外投资,按照《公司法》第十二条的规定:“公司向其他有限公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,累计投资额不得超过本公司净资产的50%。在投资后接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。”
对国有企业进行管理层收购涉及国有资产的产权转让,要遵守有关国有资产管理的相关规定。根据有关规定,收购国有资产必须经有关部门或中介机构进行评估,评估结果及处置方案还需报国有资产管理部门确认和批准。对国有企业收购必须符合这些程序规范,否则会造成法律风险。
所谓限制规则是指哪些行业、产业允许进行收购,在一些具体产业中允许改制后非国有资本的最高持股比例等,实际上就是要遵守国家的产业政策及有关的规章条例。由于国家对一些重点行业中非国有资本的进入有一定的限制,这些都会对国有企业的收购产生影响。关于这方面的政策法规,我国没有适用于非国有资本的统一规定,比较具体的是关于外商投资的限制和准入规定。可参照国务院2002年制定的《指导外商投资方向规定》。一般来说,外资资本、民营资本、社会法人产业资本和管理层资本都是合法的收购主体,因此凡是允许外资收购的国有企业,民营资本、社会法人产业资本和管理层资本收购就不会有多大障碍,甚至一些不允许外资进入的产业,也可以让社会法人资本、民营资本包括管理层作为先导进行收购。
管理层收购属于杠杆收购的一种,其收购所需的资金一般通过外部融资获得。融得足够的资金来进行收购,可以说是管理层收购成功的关键。在融资方面,我国目前的法律环境不算宽松,对管理层收购融通资金造成了一定的困难。
管理层收购国有企业时,目前所需的资金一般通过以下几种方式获得:个人及家庭积蓄、向朋友拆借、向银行借款;管理技术要素及经营绩效的量化;政府财政资金借给经营者;动用职工工资节余基金配股;以股权作抵押,向银行借款购股等