文档介绍：SPAC基金:另一种融资与上市方式
SPAC基金:
另一种融资与上市方式
优势资本(中国)合伙人基金总裁/合伙人
磐天中国SPAC基金合伙人
吴克忠
一、什么是SPAC基金
资金来源
公开市场
私募市场
私募市场
公开市场
资金投向
公开市场
公开市场
私募市场
私募市场
资金形式
共同资金
对冲基金
(证券私募基金)
私募基金(VC\PE等)
(股权私募基金)
SPAC基金
传统
一、什么是SPAC基金
SPAC的全称为Special Purpose Acquisition Corp3>.,即特殊目的收购公司;
是公募发行的投资私募市场的封闭型基金;
是一家由具有投资、投行等专业经验的团队设立并公开募集的只有现金没有业务的上市公司;团队成员皆为特定行业的资深人士,有成功的投资记录和良好的社会基础;
SPAC寻求与目标公司合并、进而达到目标公司融资并上市的目的;
一、什么是SPAC基金
SPAC出现于20世纪90年代,于1993年由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)推向市场,并于同年由其注册了“SPAC”的商标。自2003年底以来逐渐成为市场热点;
至今已有超过90家SPAC发行、交易;
SPAC不同于私募投资、IPO、借壳上市,是集上述产品的特征与优势于一体的金融产品。
SPAC的特征
只有现金,没有业务;
只能投资于一家公司;
24个月内要么与目标企业成功合并,要么清盘;
投资者主要为对冲基金、共同基金等机构投资者,亦有个人投资者。
SPAC发行要素
SPAC以每一发行单位定价(下表仅具参考意义)
每一单位发行价格
$6
或$8
含
一股正股、两股认购权
一股正股、一股认购权
行权价格
$5
$6
行权期限
IPO后的4年内
同左
认购权赎回规定
合并完成后任30交易日内股价达到$8或以上的时间超过20交易日
合并完成后任30交易日内股价达到$11或以上的时间超过20交易日
清盘价值
$
$
交易场所
OTCBB或AMEX
同左
流通性
发行单位、正股、认股权均可单独交易
同左
SPAC关键点
资金第三方存管
85%以上存于指定信托账户
资金安全有保障
目标企业估值规模有限制
不低于SPAC净值的80%
目标企业规模满足市场预期
合并需股东会批准
不低于80%的股东批准才能合并
差的企业不可能过关
管理层拥有低成本的股权
象征性价格获得不超过20%的股份
有足够的积极性去寻找好企业
管理层需购买认购权(warrant)
总额一般为IPO的4%
不能参与到期清盘,完不成合并则打水漂
有期限
不超过24个月
到期未能合并则账户资金按比例返还予管理层之外的投资者
为什么会有SPAC?
IPO是一个分界线,将私募投资者与公募投资者完全隔离开来。
IPO
VC\PE投资者
创业者
Hedge Fund (对冲基金)
Mutual Fund(共同基金)
个人投资者
分界线
为什么会有SPAC?
私募投资者的出口往往是公募投资者的入口。
私募投资者是以几倍甚至几十倍来衡量回报;而公募投资者则是以%来衡量回报。
回报的巨大落差必然会带来资本的流动和金融工具的创新:
二级市场基金希望分享私募股权的高回报机会。
二级市场基金必须投资一个股权可以流通的公司。
私募股权最大的缺点就是不能流通。
解决方案:二级市场基金投资 SPAC投资私募股权
SPAC的投资者保护机制
有权批准或否决合并;
资金存放于信托账户,合并通过后才能使用;
认购权给予投资者以既定价格追加投资的权利;
如果不能成功合并,管理层购买认购权的资金将用于补偿投资者;
清盘时将能收回绝大部分投资;
既能享有私募市场到公开市场的套利,又能灵活决定退出时间安排。
SPAC的管理层约束与激励机制
管理层寻找目标企业的工作不能得到报酬;
如果不能成功合并,管理层的股份与认股权价值为零;
管理层股份出售有锁定期,一般为IPO之后的三年;
管理层以象征性价格认购不超过20%的股份;
管理层并非全职为SPAC工作,仍旧可以从事其它工作。
SPAC的阶段性划分
管理层设立公司;
制作发行申请文件;
路演;
挂牌交易;
选定目标企业范围;
尽职调查;
确定合并方案;
路演;
股东会批准;
合并完成;
转板。
SPAC如何盈利
所有的基金(公募和私募)都追求企业成长带来的价值增长。
私募基金也追求企业价值的套利机会。
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