文档介绍：收购方案提议一、收购方案选择1、方案一:募集资金和收购资产同时操作——非公开发行股份募集资金购置资产及偿还银行贷款上市企业非公开发行股份募集资金购置东硕环境保护100%股权及偿还银行贷款,其中:东硕环境保护控股股东(陈业钢、陈漫漫、上海德怒弗、上海臻胜)以32%股权(%)认购,其它由其它投资者现金认购用于购置东硕环境保护控股股东持有剩下68%股权及偿还银行贷款。2、方案二:募集资金和收购资产分步操作——先非公开发行股份募集资金偿还银行贷款及补充流动资金,后现金收购资产上市企业先非公开发行股份募集资金偿还银行贷款及补充流动资金,后以取得流动资金收购东硕环境保护100%股权。3、方案比较分析优点缺点方案一1、一次操作完成,有利于立即开启收购,锁定此次交易;2、募集资金可直接用于收购资产;3、同时操作有利于寻求非公开募集资金发行对象及愿意提供回购资金PE;4、上市企业未来发展空间较大,换股有利于取得更多增值收益;收购资产需要证监会审核5、若审核顺利,较分步操作愈加快完成。方案二现金收购不需要证监会审核1、分步操作,收购开启时间延后,存在交易发生改变风险;2、非公开募集资金不能以收购资产为由,且现在政策限制补充流动资金,所以存在募集资金不足以收购资产风险;3、因分步操作使后续收购存在不确定性,增加了非公开募集资金寻求发行对象难度;4、因PE参与回购东硕环境保护股权关键是期望能够经过换股取得增值收益已覆盖资金成本,假如后续以现金收购则难于满足PE要求,从而增加了寻求愿意提供回购资金PE难度;5、现金收购需要分期付款确保业绩承诺推行。综上分析,分步操作存在较大风险和难度,所以提议选择方案一。二、收购方案关键内容基于上述方案一关键内容以下:1、(最终以评定为准)。2、股份对价(1)发行价格依据《上市企业证券发行管理措施》要求,上市企业发行股份价格不低于定价基准日(通常选择相关董事会决议公告日)前20个交易日企业股票均价90%。假定11月26日为董事会决议公告日,。(2)发行数量发行对象认购股票对应股权价值(万元)发行股份数(万股)、北极光、君联00(3)股份锁定时控股股东认购股份锁定三年,三年后分两年解禁。某PE认购股份锁定三年。3、现金对价募集现金中20400万元用于支付原有投资机构(鼎鑫、北极光、君联)%股权。%股权。募集现金中12929万元用于支付控股股东业绩承诺现金赔偿。原有投资机构(鼎鑫、北极光、君联)同意以上赔偿。4、业绩承诺所以次交易将以收益法评定结果为作价依据,东硕环境保护控股股东需对此次交易完成后标企业未来三年(至)业绩进行承诺。若不能完成业绩承诺,则控股股东需以现金或股份赔偿,赔偿计算公式以下:当期应赔偿金额=(截止当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)/承诺期内各年度承诺净利润之和*标股权转让总对价-已赔偿金额当年应赔偿股份数量=(当年应赔偿金额-已赔偿现金)/此次发行股份价格5、超额业绩奖励若业绩承诺期实际实现扣除非常常性损益净利润总和高于承诺期净利润,则将超出部分50%奖励