文档介绍：金杜律师事务所金杜律师事务所/ /鲁荣晗鲁荣晗律师律师 2010 2010 年年8 8月月27 27日日外商投资业务之法律尽职调查外商投资业务之法律尽职调查第2页外商投资业务之法律尽职调查一、法律尽职调查的概要二、法律尽职调查的基本流程三、法律尽职调查的基本内容四、特殊行业的法律尽职调查五、外商投资律师工作技巧第3页法律尽职调查的概念尽职调查的百度定义?由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核法律尽职调查与其它中介机构调查的区别?主要基于对文本的审查(对文本的若干假设) ?有限的独立调查(工商、土地、商标、专利)和管理层访谈?对财务、技术、商业等方面的内容不发表评论何为尽职? ?取决于法律尽职调查的目的?取决于客户的要求-税务? ?风险控制第4页法律尽职调查的类型按客户划分?并购:买家、卖家?合资及其他按交易类型划分?收购:股权收购、资产收购?合资或其他合作?不良资产转让?为出具法律意见书目的之调查按法律尽职调查的形式?现场尽职调查?在线尽职调查?独立调查第5页法律尽职调查的意义法律尽职调查是第一道防线?全面展示历史和现状,暴露问题法律尽职调查对交易的决定性?决定交易是否继续?决定交易的结构:资产 or 股权? ?决定交易的定价法律尽职调查对文本的决定性?陈述与保证?先决条件?交割后义务第6页外商投资业务之法律尽职调查一、法律尽职调查的概要二、法律尽职调查的基本流程三、法律尽职调查的基本内容四、特殊行业的法律尽职调查五、外商投资律师工作技巧第7页法律尽职调查的前期准备背景了解?交易背景、拟定的交易结构、客户的商业目的?交易对象的初步情况法律检索及文件清单?注意行业特性?准备尽职调查文件清单组建团队?分工到位统一思想?统一审阅标准?准备报告框架其他工作(行程、电脑、介绍信、律师证等) 第8页法律尽职调查的现场工作管理层介绍文本审查?摘录/复印/直接写报告?准备补充文件清单?准备问题清单管理层访谈?对照文件清单和问题清单,核实内容?安排政府调查独立调查?工商、土地及其他第9页法律尽职调查的后续工作撰写报告?尽职调查报告/备忘录/其他形式?原则:尊重客户的要求、易读性、实用性?进度协调与客户及其他中介机构沟通?会计/税务/环境等其他中介机构?与客户沟通,补充报告第10页外商投资业务之法律尽职调查一、法律尽职调查的概要二、法律尽职调查的基本流程三、法律尽职调查的基本内容四、特殊行业的法律尽职调查五、外商投资律师工作技巧