文档介绍：资本运营概述
资本运营
第一讲概述
第二讲主要参与者
第三讲并购操作程序
第四讲收购与反收购策略
第五讲我国上市公司资本运营讨论
第一讲概述
并购概念
并购实质
并购分类
并购作用
一、并购的基本概念
1、常用术语
Merger:事物之间的融合或相互吸收行为,公司法规定,A公司被B公司Merger,则B保留其名称及独立性,并获取A的债权债务,A消失。
Acquisition:获取特定财产所有权行为,即取得实质性的所有权。
Consolidation:合并行为或合并后的状态,公司法规定,两个或两个以上的公司合并为一个新设立的公司,即A与B之间 Consolidation 为C。
Take Over:取得控制权或经营权---并不限制于绝对的财产权利的转移。
Tender Offer:公开收购要约或标购,指A公司直接向B公司的股东提出购买他们所持有B公司股份的要约。含要约人的最高最低价格,常以报纸广告或统一邮件形式发布,但在B公司抵制收购的情况下,A公司常用此方法夺取B公司的经营权。
企业并购:891>.《关于企业兼并的暂行办法》指出:企业间购买产权,使失去或改变法人实体行为。
公司合并:〈公司法〉。
上市公司收购:《管理暂行办法》指任何法人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得其控制权的行为,50%以上普通股算成功收购。
控股(二级市场并购):控股股份指有表决权股份的51%以上。
2、并购的定义(兼并、合并、收购、重组等)
兼并:两个或两个以上的独立企业联合成单个的经济实体,具体包括合并与收购。
(1)合并:X、Y、Z合并成A公司,它们三个均不复存在,只有A;
(2)收购:又称并购(最常见)。具体方式有三:一是A付予B现金或有价证券而买进B的全部资产(A收购了B);二是A公司买进B公司的股票从而成为B的控股公司,但B依然存在;三是A公司的股票发售给B公司的所有者而不是B公司本身,B公司所有者付予A公司其所持有B的股份,则A公司取得B的资产负债,B丧失其实体,此为“法定兼并”。
并购指兼并与收购,是资产重组的重要形式:兼并又称吸收合并(Merger),一存一消;收购(Acquisition)即股权购买甚至控股。二者往往同时进行(M&A )。
并购有最狭义、狭义及广义之分:
(1)最狭义并购指公司法规定的吸收或新设合并;
(2)狭义并购指将正在经营中(Going Concern)的企业纳入己方,除了吸收或新设合并外,还包括股权或资产的购买(涵盖所有借外力成长模式!)
(3)广义并购指除了狭义并购外,任何企业经营权的转移(形式与实质性的,如集团公司下属公司的资产重组)。
结论:并购是对我国《公司法》所指的合并与收购这两种现代产权交易形式的统称。
按《公司法》规定:合并包括吸收合并与新设合并两种形式,即西方的Merger\Consolidation,前者是一个公司自首其他公司,被吸收公司解散;新设合并是多个公司合并成立新的公司,参与合并的各方均解散。
合并与收购从内容上囊括了产权交易或资本运营的核心,但二者还是有区别的:(1)合并的操程序复杂,在实务上有严格的保护债权人的法定程序;(2)收购是一种市场行为。
案例学习
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