文档介绍：北京某房地产有限公司股权转让方案
北京XX房地产有限公司股权转让方案
鉴于:
8>1) 2007年1月8日,C&D International Corporation(BVI公司)和北京[ ]置业有限公司(外商独资公司)的代表与中国[ ]有限公司和北京[ ]股份有限公司的代表就北京XX房地产有限公司之股权转让事宜达成一致共识且签署了《XX公司股权转让合同》;
2) C&D International Corporation(BVI公司)董事会一致决议同意收购[ ]持有的北京XX房地产有限公司70%的股份;
3) 北京[ ]置业有限公司(外商独资公司)董事会一致决议同意收购北京[ ]实业;
4) [ ]有限公司董事决议通过将其持有的北京XX公司70%的股份转让给C&D International Corporation;且董事会决议放弃对北京[ ]股份有限公司向北京[ ]置业股份有限公司转让北京XX房地产公司30%股份的优先购买权;
5) 北京[ ]股份有限公司声明同意向北京[ ]置业有限公司转让其持有的北京XX房地产有限公司30%股份;且声明其同意放弃对[ ]有限公司向C&D International Corporation转让北京XX房地产有限公司70%股份的优先购买权。
6) 各方对于本所律师就上述事宜所提供的及将要提供的法律服务签署了支付律师费的声明;
7) 北京XX房地产有限公司于2006年3月31日被北京[ ]区人民法院裁定破产,现已进入破产清偿程序。
本所律师对此项目收购所作的先期工作;
a) 对XX公司进行了工商调查,对其现法人代表和股东给予核实;
b) 审阅了由现XX公司大股东[ ]有限公司提供的部分材料复印件;
c) 在[ ]有限公司合法授权下与XX公司清算组进行了初步接洽。
依据目前已经核实的情况和北京XX房地产有限公司股权转让方与受让方业已签署的《股权转让合同》,本所律师就《股权转让合同》第一期转让金支付条件做出如下方案;
(1)所有各方就股份转让董事会批准的完成;
13>.1 [ ]有限公司董事会决议同意向C&D International Corporation转让其持有的北京XX公司70%的股份;
C&D International Corporation董事会决议同意向[ ]有限公司收购其持有的北京XX房地产股份有限公司70%的股份;
鉴于[ ]经营现状,XX公司股权收购方应尽可能与[ ]股东就上述股权收购事宜进行协商。一旦北京[ ]和[ ]股东就XX公司股权转让事宜达成一致意见,股权转让就具有实际操作可能。反之,无论根据北京[ ]股份有限公司和[ ]有限公司的合作合同,还是依据北京XX房地产有限公司现有的章程,通过股权收购XX的方案将不能进行,理由如下;
a) 根据XX章程或合作合同,如XX公司合作一方股东转让股份,需经XX董事会一致通过;如果收购方与[ ]实业不能达成一致,则XX董事会就该转让不能达成一致;
b) 如收购方通过境外收购[ ]有限公司,从而掌握XX公司70%的股权,再使用增资的方式稀释[ ]实业在XX公司股权,但根据XX公司的章程或XX公司的合作合同,XX公司股东增资事宜仍需要XX董事会的一致通过方可进行;
c) 由于XX公司现已进入破产清偿程序,按照我国现行的法律XX公司实际营运权已由清算组接管,XX公司董事会有关股东转让股权决议之法律效力仍待进一步商榷。
基于上述理由,本所律师认为,如收购方与[ ]股东就收购事宜无法达成一致意见,收购方在对北京XX房地产有限公司的债权债务基本核实的前提下,是否可以考虑以收购债权的方式达到收购北京XX房地产有限公司的目的。
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第246条、第247条及253条
“247、债权人会议讨论通过破产财产的处理和分配方案,应由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过,并且其所代表的债权额必须占无财产担保债权总额的半数以上;讨论通过和解协议草案,必须占无财产担保债权总额的三分之二以上。”
目前经清算组审核北京XX房地产有限公司无财产担保具有表决权的债权金额(无优先受偿的债权金额)。根据《民诉意见》247条之规定,现XX公司债权人会议有表决权的债权三分之二的金额约为人民币八千万左右;
(2) XX公司的公司合同、章程、财务帐册等文件的移交完成;
(3)XX公司税务登记证、验资报告的移交完成;
目前,上述正本文件保管人及保管地还不确定。XX公司现已进入破产清偿程序,2)、3)款述及正本文件应由法院封存或由清算组接管。
(4)开发项