文档介绍：证券代码:600297 证券简称:美罗药业公告编号:2008-005
大连美罗药业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告书
发行人:大连美罗药业股份有限公司
注册地址:大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号
保荐人:新时代证券有限责任公司
注册地址:北京市海淀区成府路298号方正大厦2楼
美罗药业非公开发行股票发行结果暨股份变动公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类:人民币普通股(A 股)
发行数量:3,800 万股
发行价格: 元
2、机构认购的数量和限售期
序号发行对象认购数量(万股) 限售期限售期截止日
1 大连美罗集团有限公司 3,800 36 个月 2011 年 4 月 15 日
3、预计上市时间
本次对大连美罗集团有限公司(以下简称“美罗集团”)发行股票禁售期为
36 个月,禁售期自 2008 年 4 月 15 日开始计算,预计对其发行的股票可以在 2011
年 4 月 15 日上市流通。
4、资产过户情况
根据 2007 年 8 月 30 日,美罗集团与大连美罗药业股份有限公司(以下简称
“公司”或“美罗药业”)签订的《大连美罗药业股份有限公司与大连美罗集团有限
公司之资产认购合同》(以下简称“认购合同”),本次非公开发行的认购资产为大
连美罗中药厂有限公司(以下简称“美罗中药厂”)%的股权。
2008 年 4 月 3 日,发行人与美罗集团签订了《关于〈资产认购合同〉及〈大
连美罗中药厂有限公司股权转让协议〉的补充协议》,确认本次发行人向美罗集
团非公开发行股份的数量为 3,800 万股,发行价格为每股 元人民币,确认美
罗集团所持美罗中药厂 %股权的作价为 29,412 万元人民币。
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美罗药业非公开发行股票发行结果暨股份变动公告书
2008 年 4 月 7 日,美罗集团按相关协议约定将上述股权交付发行人;根据
大连市高新技术产业园区工商行政管理局《工商变更登记核准(备案)通知书》
(大新工商企法字第 2102311101118 号第 11 次),上述股权转让给发行人的工
商变更登记已经完成,美罗药业已经拥有美罗中药厂 %的股权。律师已出具
法律意见书认为,美罗集团已经按相关协议约定将认购股票的资产全部交付予发
行人并已完成了产权过户的工商变更登记手续,该等资产已由发行人管理、控制
及使用。
2008 年 4 月 15 日,公司办理完成了本次非公开发行股票的股权登记相关事
宜。
一、本次发售概况
(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
美罗药业 2007 年非公开发行股票(以下简称“本次发行”)发行方案经 2007
年 7 月 24 日召开的 2007 年第三届董事会第二次临时会议、2007 年 8 月 30 日召
开的第三届董事会第四次临时会议及于 2007 年 9 月 17 日召开的 2007 年第一次
临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于 2007 年 9 月 21 日上报中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”),并于 2007 年 9 月 26 日由中国证监会受理,取得第 071807
号受理通知书。2007 年 12 月 27 日,本次发行申请经中国证监会发行审核委员
会审议通过,并于 2008 年 3 月 28 日获得中国证监会《关于核准大连美罗药业股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2008】441 号文)核准。
2008 年 3 月 28 日,中国证监会下发《关于核准豁免大连美罗集团有限公司
要约收购大连美罗药业股份有限公司股份义务的批复(证监许可【2008】446 号
文),核准豁免了美罗集团要约收购美罗药业股份的义务。
(二)本次发行的基本情况
1、股票类型:境内上市人民币普通股(A 股)
2、股票面值:人民币 元
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3、发行数量:3,800 万股
4、发行价格: 元/股
根据股东大会授权,公司董事会确定的最终发行价格为 元/股,相对于
公司 2007 年第三届董事会第二次临时会议决议公告日(2007 年 7 月 30 日)前
二十个交易日公司股票均价的比率为 90%;相对于本次发行日(