文档介绍：指导小组成员名单
白江副教授
胡鸿高教授
白国栋副教授
目录
S 录릆
摘 M 릆
A b stra ct 릆
引言릆
第一章我国控制股东滥用控制权法律规制的现状릆
第一节我国关于控制股东法律规制的现状及不足릆
릆一、我国控制股东法律规制的现状릆
릆二、现行控制股东法律规制的不足릆
第二节我国上市公司控制股东滥用控制权的原因릆
릆一、股权结构不合理,资本多数决的缺陷被利用릆
릆二、上市公司内部治理结构的不完善릆
릆三、控制股东外部约束机制的不健全릆
第二章国外关于控制股东滥用控制权的法律规制릆
第一节美国法对控制股东的规制릆 1 1
릆一、美国法关于控制股东关联交易的规制릆 1 1
릆二、美国法关于控制股东信息披露的规制릆 1 3
릆三、美国法对我国的启示和借鉴릆 1 3
第二节德国法对控制股东的规制릆 1 4
릆一、德国法对控制股东的规制릆 1 4
릆二、德国法对我国的启示和借鉴릆 1 6
第三章上市公司控制股东滥用控制权法律规制的完善릆 1 7
第一节对上市公司控制股东滥权的实体规制릆 1 7
一、完善上市公司治理结构,分散控制股东的控制权 1 7
릆二、控制股东控制权的直接约束机制릆 1 9
릆三、完善中小股东对控制股东的制衡릆 2 0
릆四、明确上市公司控制股东的诚信义务릆 2 1
릆五、加强控制股东的信息披露义务릆 2 3
第二节对上市公司控制股东滥用控制权的程序法规制...... 2 4
一、扩大股东的直接诉讼制度릆 2 4
2 5
三、引入股东的集团诉讼制度릆 2 6
第三节控制股东滥用控制权责任体系的构建릆 2 6
一、明确控制股东滥权的民事责任,完善救济机制........ 2 6
二、强化控制股东的行政责任,加强行政监管的有效性 2 9
三、加强控制股东滥权的刑事规制,提高法律的威慑力 2 9
릆四、完善社会监督机制,发挥舆论制约作用릆 3 0
结语릆 3 1
注释릆 33
参考文献릆 39
jg ifi 릆 4 1
II
摘要
控制股东滥用控制权一直是学术界研究的热点问题。我国大多数上市公司,
尤其是国有上市公司存在着控制股东。控制股东一股独大,缺乏制衡,公司法人
治理结构不完善,为控制股东恣意妄为提供了便利。在实践中,由于法律规制的
不健全,控制股东通过滥用表决权、违规关联交易、侵占和挪用上市公司资产、
欺诈等行为,侵害公司以及中小股东利益的现象层出不穷。2006 年新公司法开
始实施,引入了国外的一些先进的制度和做法,在规制控制股东控制权上取得了
重大进步,但是由于立法上的不完善和责任体系的不健全,上市公司控制股东滥
用控制权的问题依然十分突出。
完善对控制股东控制权的法律规制,是我国当前进一步推动国企改革、提高
上市公司绩效和维护证券市场健康发展的核心问题之一,对于提高我,借以增强资本市场的吸引力和活力,充分发挥资本市场优化资源配
置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进我国资本市场健康稳定
发展有重要意义。”
本文主要釆用了法理分析、实证分析、比较分析、法律经济分析等分析方法,
围绕控制股东滥用控制权的问题,本文主要分三章对该问题进行论述,第三章是
本文的重点内容。
第一章,主要对我国控制股东滥用控制权立法规制进行梳理,指出现行立法
规制的进步及在控制股东界定、执法资源缺乏、中小股东司法救济上的不足。然
后对上市公司控制股东滥用控制权的原因进行分析,得出控制股东一股独大,缺
乏制衡,公司治理结的不完善和外部约束规制的不足是主要原因。
第二章,笔者重点介绍了美国法和德国法对控制股东的法律规制。美国在关
联交易、信息披露方面的“严刑峻法”和集团诉讼制度值得我国借鉴;德国在关
系企业方面的“事实康采恩原则”很符合当今企业集团化的趋势,对于我国法人
控制股东的规制有借鉴意义。
第三章,笔者分析探究我国上市公司控制股东滥用控制权法律规制的完善。
首先,笔者认为根本上解决该问题应该完善上市公司治理结构,改善国资管理体
制,建立现代企业制度;建议人大专门设立部门对国有资产管理进行监管。、
具体制度上,在实体法上主要通过对控制股东表决权的限制、中小股东权利
制衡等方式进行事前性的防范性规制。笔者建议发展完善股东的表决权代理制度,
严格信息披露制度,应该借鉴德国法上的关系报告书制度和美国金融监管中的严
刑峻法,对于控制股东诚信义务,笔者不赞成