文档介绍：主要内容
一、国资管理新体制下的九个关系
二、产权改革的路径选择与操作实务
三、产权改革的贡献与缺陷
四、公司董事诚信制度建设
五、董事法人治理结构与公司治理
六、公司法修改与公司治理
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企业改制、股权激励及公司治理实务
一、国资管理新体制下的九个关系——全面客观理解现有国企改革法律政策
1、经济结构调整与国有经济布局调整
2、国有经济布局调整与国资管理体制改革
3、国资管理体制改革与国有企业制度创新
4、国有企业制度创新与人员分流安置
5、国有企业改制分流与产权交易
6、国有产权交易与公司法人治理结构的完善
7、董事会制度健全与公司法人治理结构的完善
8、复合薪酬设计与公司法人治理结构的完善
9、公司法人治理结构与公司治理
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企业改制、股权激励及公司治理实务
顾雏军出事=郎咸平正确吗？
日前，科龙董事长顾雏军已被捕，科龙已由政府托管。可能是涉嫌挪用公司资金罪（京华时报8月1日）。
    顾雏军是近年来企业界的风云人物，除了他在资本市场呼风唤雨，主要是因为他和郎咸平之间的争论。郎顾之争让顾雏军成为风云人物，也让他频遭质疑。顾雏军在2005年初感叹：流年不利，要买《易经》放在床头。结果《易经》没有发挥作用，顾雏军倒一语成谶。
市场化是中国经济改革的主线
产权改革是中国企业改革的主线
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企业改制、股权激励及公司治理实务
1、国有经济战略性调整的“退”
国有经济的战略性调整≠国退民进，不是退出一切竞争性领域
为什么退？
从何处退？
退给谁？鼓励非国有企业、个人和境外投资者参与国有企业改制，推动非上市国有企业股权结构的调整和股权交易，形成混合所有制企业。
如何退？依托到位的出资人代表——各级国资监管机构和优势企业，凭借资本市场，依法规范退出。
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企业改制、股权激励及公司治理实务
2、国资管理新体制下的“管”
十六大成立了新的国资管理体制，在出资人到位的体制创新方面迈出了关键的一步。
在出资人到位并主导改革的情况下，加快国有资产合理流动和优化配置，加速国有经济布局和结构的调整。
由管企业走向管资本（产权）
由临终关怀走向终极关怀，由输血喂奶转向运营监管，构筑终极所有者纽带即产权纽带。
一句话，加快产权改革的步伐，真心真意搞改革。
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企业改制、股权激励及公司治理实务
3、国企制度创新过程中的“改”——真心真意搞改革
全面的制度性开放倒逼改革，虚情假意的改革空间越来越小，必须真心真意搞改革
（形似+神似）：换形就是换体制，换神就是换空气。
换体制：
——换牌：从国有企业转变为国有独资公司
——换汤：国有独资公司到股权多元化特别是混合多元化
——换药：国企职工身份置换即企业人到社会人的转变
——换瓶：同步进行管理创新和技术创新
换空气：培养股份制意识、形成公司治理文化、树立市场经济理念
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企业改制、股权激励及公司治理实务
国资监管机构的职责
敦促企业改制
督导公司治理
监管产权交易
用好中介组织
——审计评估机构（有限责任）
——律师事务所（无限连带责任）
主协调律师制度
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企业改制、股权激励及公司治理实务
人力资本产权定价与利益主体塑造
十六大及十六届三中全会：劳动分为简单劳动与复杂劳动
鼓励管理、技术等生产要素参与分配
利益主体塑造与国企改革的成败
出资人到位并主导改革前提下的利益主体塑造
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企业改制、股权激励及公司治理实务
主协调律师制度
主持制定产权转让方案和工作流程
——相关咨询服务：改制方案制定与实施
制作《企业国有产权转让协议》等规范性文件
出具产权转让法律意见书及其他专项法律意见
协调出资人代表有关职能部门并作解释
提供产权转让招标法律服务
提供产权转让投标法律服务
提供有关产权改革和公司治理方面的辅导报告
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企业改制、股权激励及公司治理实务
二、产权改革的路径选择与操作实务
国有资产合理流动和重组的主要方向
企业整体改制同时引入战略投资者
企业主辅分离主业改制和境内外上市
企业主辅分离主业改制同时引入外资
企业主辅分离辅业改制分流
管理层收购（热点）
职工持股（热点）
多种形式放开搞活中小企业
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企业改制、股权激励及公司治理实务