文档介绍：第一节并购的财富效应及其度量
(1)规模经济效益。通过并购进行资产的补充和调整,达到最佳经济规模,降低企业的生产成本,提高生产效率和盈利水平。
(2)降低交易费用。企业理论告诉我们,市场运作的复杂性会导致交易的完成需要付出高昂的交易成本,通过并购改变企业边界,使某些高成本的交易转化为企业内部经营,从而节省成本,提高效率。
(3)提高市场份额和市场竟争力。企业通过并购活动减少竟争对手,提高市场占有率,可以增加对市场的控制能力和垄断能力,从而获得超额利润。
(4)套利。收购由干种种原囚被价值低估的目标公司,可能为收购公司的股东带来额外利益。
(5)利用效率差异创造价值。如果一家公司的经营效率与管理水平低于另一家公司,则由高效率公司收购低效率公司,可使低效率公司的管理效率得到提高。其效应表现为:效率差异一并购行为一提高整体管理水平一提高整个社会经济的效率。
二、并购财富效应的度量
考虑两个分立的公司A和B准备合并。A公司在分立时(未宣告合并前)的价值为PAB公司在分立时(未宣告合并前)的价值为P,合并后的价值为PAB。则合并新创造的价值,即产生的协同效应为:
协同效应=PAB一(PA+PB)
当协同效应为正时,兼并产生协同效应,创造财富;反之,则损毁财富。当然,即便兼并产生正的协同效应,新创造的财富也不完全归收购方(A公司)股东所有。原因是在收购过程中,收购人(A公司)常常需要向被收购人(B公司)支付超出其股票原有价值P的溢价。
第二节并购的凤险及成本
(1)财务风险。财务风险是指由于收购方对被并购企业财务状况缺乏足够了解,从而导致收购方错误地估计目标公司价值和合并的协同效应。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据,其真实性对整个并购交易至关重要。但目标企业有可能为了自己的利益,利用虚假的报表美化其财务、经营状况,欺骗收购者。从而,兼并方股东可能要蒙受利益损失。
(2)资产风险。资产风险是指被并购企业的资产低干其实际价值或并购后这些资产未能发挥其目标作用而形成的风险。并购的本质是产权交易,并由此导致所有权和控制权的转移。所有权的问题看似简单,实际上隐藏着巨大的风险。比如,目标企业资产评估是否准确可靠,无形资产(商标、品牌、技术专利、士地使用权等)的权属是否存在争议,资产真实价值是否低干报表显示的账面价值等等,都不会那么一目了然。同时,并购资产质量的不确定性也可能影响合并后企业的运营。
(3)负债风险。在多数情况下(收购资产等除外),并购行为完成后,收购方要承担目标企业的债务。这里有三个问题值得特别注意:一是因目标公司为其他企业提供担保等行为产生的或有负债。或有负债符合一定的条件便要加以确认,但主观操作空间极大,给企业未来的财务安排带来不确定性。二是被收购方是否可能隐瞒了负债。三是目标企业负债率是否过高,会不会在将来引发还本付息的压力。
④法律风险。企业在并购过程中可能发生民事纠纷,或者兼并活动本身不符合相关的法律,如政府反垄断的规定。此外,目标企业的未决诉讼等或有事项也可能引发法律风险。
(5)融资风险。融资风险是指收购方能否按时、足额地筹集到资金,保证并购顺利进行。通过现金方式支付的企业并购住住需要大量的资金,如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是并购活动能否成功的关键。即便企业能够筹集到足够资金进行收购活动,但如筹资方式或资本结构安排不当,也会大大加重企业将来还本付息的负担,埋下财务危机的隐患。
(6)流动性风险。流动性风险是指企业并购后由干债务负担过重,缺乏短期融资,导致支付困难的可能性。流动性风险在现金收购与杠杆收购中表现得尤为突出。目标企业的高负债(特别是短期负债)比率也可能给承担债务的收购方带来流动性风险,影响其短期偿债能力。
(7)扩张过速风险。扩张太快未必是好事,其弊端表现在以下三个方面:一是可能带来管理的难度和风险。规模增加自然带来管理难度的增加。二是并购使企业规模增大,,可能导致规模不经济,体现为随着企业生产能力扩大而形成的单位成本提高、收益递减的现象。三是可能分散企业的资源,造成资金周转的困难甚至资金链条的断裂。美国安然公司和世界通信公司的倒闭与兼并扩张太快不无关系。中国德隆系的崩溃也可说是扩张太快的结果。
(8)多元化经营风险。混合兼并导致企业多元化经营。多元化经营虽不总是坏事,但有足够的事例表明,多元经营的企业要比专一经营的企业难以管理。换句话说,许多时候业务专精的企业比业务分散的企业更容易创造价值。
(9)流动性风险。流动性风险是指企业并购后由干债务负担过重,缺乏短期融资,导致支付困难的可能性。流动性风险在现金收购与杠杆收购中表现得尤为突出。目标企业的高负债(特别是短期负债)比率也可能给承担债务的收购方带来流动性风险,影响其短期偿债能力。