文档介绍：内容摘要
一、问题的提出
企业并购是伴随着经济增长的一种长期经济现象,它是产业发
展、企业竞争的必然结果,是经济发展中优化资源配置的客观要求。
一位美国学者曾指出,没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种
方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成
长起来的。随着我国改革开放的深化和市场经济体制的建立,企业并
购在我国已有较大的发展。同时,西方的企业并购的实践表明,大多
数的并购是由作为并购经纪人的投资银行来促成的。
如果说资本市场是现代市场经济的“心脏”,那么投资银行则是
资本市场的轴心。投资银行作为投资者和筹资者的中间人,利用其自
身的信用、信息和简便易行的操作手段,可以迅速地把投资者的闲置
资金转移到筹资者手里,实现资源的最优配置,为企业并购融资。但
投资银行对企业并购的作用不仅仅只是融资,更重要的是,它在企业
并购中,充当经纪人,以各种方式参与企业并购活动,从安排并购计
划,寻找目标企业、帮助目标企业参与企业并购活动,到制订收购价
格等。发达的经纪人市场是成熟的企业并购市场的重要标志和必要条
件。纵观西方的并购历史,无一不是投资银行在推波助澜。投资银行
在企业并购中的最大功能就在于降低交易费用,即降低并购过程中技
术关系上的成本和利益关系上的讨价还价成本口
改革二十几年来,我国金融体制正在发生巨大而深刻的变化,投
资银行类的机构己在新兴的资本市场中发育成长。年月日由
中国建设银行与美国著名的投资银行摩根·斯坦利集团等合资组建的
中国国际金融有限公司,是我国第一家按国际惯例组建的投资银行。
它的成立,标志着中国金融体制建设取得新的突破。它将弥补国内传
统商业银行业的不足,并以其特有的业务范围和竞争优势,与商业银
行互为补充,相得益彰,共同维系着资本市场的流动性活力,推动着
要素的重组和社会经济资源的有效配置。
目前我国经济体制改革的重点和难点是国有企业的改革,即建立
现代企业制度。这是中国经济由传统的计划经济体制向市场经济体制
转轨过程中的必由之路。从企业的股份制改造、产权界定、资产重组、
企业并购到企业上市,都有赖于投资银行业从多方位给予金融支持。
年月,证监会、财政部、国家经贸委联合下发了《关于
向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》,允许向外商
转让上市公司的国有股和法人股,并加以规范管理,意味着暂停了多
年的外资并购上市公司得以重新全面启动,外资并购己经从概念变成
了现实。在这种情况下,中国的投资银行如果不奋起直追,那么一旦
被国外的投资银行“巨无霸”抢占了企业并购、资产重组的市场,中
国的投资银行将面临巨大的风险。
因此,本文力求通过从理论上、从国外先进投资银行的实践来阐
述投资银行在企业并购中的核心作用,找出影响中国投资银行在并购
中发挥作用的原因,最终提出解决办法,以期望中国自己的投资银行
能够在并购市场中占有一席之地。
二、文章的内容及结构安排
本文共分四个部分。
第一部分是对投资银行与企业并购的概述。首先,明确了对投资
银行的定义及其业务范围的划定,并简要介绍了投资银行发展的历
史。在这一部分中,首先界定了投资银行是经营着较广意义投资银行
业务的投资银行护这些业务包括海上保险、法人融资、企业并购、
信用评估和资金管理等。第二,定义了企业并购的概念,以及企业并
购发生的过程。本文所指的企业并购实际包含企业的“兼并”和“收
购”两个概念,但由于企业兼并过程中,往往会发生收购行为,因此
在本文中就将“兼并”与“收购”这两个情况统称为“并购”。第三,
简要介绍了投资银行的出现在企业并购中发挥的作用。
第二部分是对投资银行参与企业并购的行为进行了理论分析。首
先,说明了企业并购的原始动机源于对利润的要求和竞争的压力。其
次,分析了投资银行参与并购的理论基础。其基础主要是由公司产权
理论出发的产权利益理论和最优资本结构理论,而辅助理论则是源于
投资银行对并购业务可行性的认同,以及投资银行参与的并购可以实
现经济效率目的的理论。第三,分析了投资银行参与并购的交易费用
效应以及降低谈判成本效应。
第三部分具体阐述投资银行在企业并购中的作用。
首先,当投资银行作为并购的买方策划并购的代理时,寻找目标
企业,对目标企业的分析和提出可行性研究报告,与目标企业董事
或大股东接触并洽谈收购建议,编制有关的公告,详述收购事宜
同时准备寄给被收购企业股东的函件,说明收购的条件、原因和接纳
收购程序等。
其次,当投资银行作为并购中的目标企业即被收购方的代理
时,它将帮助目标企业选择买方企业与抵制并购。在这一部分,先阐