第五章 企业合并.ppt

文档介绍：第五章 企业合并
第一节 企业合并概述
第二节 企业合并的会计处理方法
第三节 同一控制下企业合并的处理
第四节 非同一控制下企业合并的处理
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第一节 企业合并概述
企业合并——是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
理解:
1、合并的实质是取得控制权。 2、合并之后形成的是单一的会计主体。
一、企业合并的概念
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二、企业合并的动因
企业的扩张有两种常见的方式：
一是通过筹资、投资来扩大生产规模；
二是通过合并来达到扩大生产规模的目的。
二者相比较，采用合并这种方式具有明显的优越性。
1、是企业快速扩张的需要
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2、可以节约企业扩张成本，缓解现金压力
以企业合并的形式扩大生产规模不仅可以迅速获得规模经济效益，而且可以缓解资金压力，降低融资成本。这对于资金暂时短缺的企业来说尤其必要。
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3、可以给有关方面带来税收上的好处
对合并方而言，我国税法上允许以被合并方以前年度发生的累计亏损抵消合并方以前年度或以后年度的应纳税所得，从而取得税收上的好处；对被合并方而言，可以避免因出售企业获取现金而应该缴纳的税收。
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4、提高管理人员的社会地位和市场价值
合并带来规模经济效益，管理人员的社会地位和市场价值都可以得到提升。
5、防止被兼并
通过合并扩大自身规模，保存竞争优势，防止被大公司吞并。
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三、企业合并的形式 P62

的法律
形式分为
（2）新设合并
（1）吸收合并
（3）控股合并
吸收合并——是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式取得其他一个或若干个企业。合并后仅有合并方保持原有的法律地位，被合并方丧失其原有法人资格。
例如：
A公司+B公司＝A公司
新设合并——是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份或债券、现金交换原来各公司的股份。合并后，新企业作为一个法人机构而存在，原来各公司均丧失法人资格。
例如：A公司+B公司+C公司＝D公司
控股合并——是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一个企业全部或部分有表决权的股份。合并后，原来企业仍然保持其独立的法人地位。但一个企业取得另一个企业有表决权股份的50％以上。
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的性质
分为
(1) 购买合并
(2) 股权联合
是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为。
其控制权的取得与控股合并相同。
是指各参与合并的企业的股东联合控制它们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险。
几个要点：签订平等协议共同控制、共同管理、共同分担风险和利益。
实际上这种合并不存在购买方和被购买方，也不存在控制和被控制关系。
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企业合并
所涉及的
行业分为
（2）纵向合并
（1）横向合并
（3）混合合并
横向合并——是指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。 横向合并的目的：
其一，扩大经营规模、降低管理成本与费用、增强竞争优势、获取规模效益 其二，拓展行业专属管理资源，充分发挥自身管理能力
纵向合并——是指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段的其他公司进行并购。 纵向合并的目的：
通过纵向合并减少生产协调成本。
混合合并——是指从事不相关业务类型的企业之间的合并 混合合并的目的：促使经营多元化，以优化投资组合、分散投资风险混合合并的类型：
市场渗透型、市场扩张型、产品扩张型、
多元化型（最盛行）
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4、按参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分为
——同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并
（1）同一控制下的企业合并
——参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。
同一控制下企业合并的特点：
● 不属于交易，资产、负债的重新组合
● 交易作价往往不公允
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