文档介绍：2
申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见函
国信证券股份有限公司：
现对你公司推荐的申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、招股说明书披露，公司前身申联有限成立于2001年6月28日，是由UBI以美元现汇和设备出资设立的外商独资企业，截至2002年3月14日，，包括货币出资和设备出资。2002年10月24日，申联有限将注册资本由500万美元调整为204万美元，其中：现汇出资109万美元，设备出资95万美元。截至2003年2月12日止，，。（1）请保荐机构和发行人律师核查UBI分三期出资且不足500万美元，是否构成出资不实或虚假出资，是否符合当时相关法律、法规的规定；（2）请保荐机构和发行人律师核查并披露上述减资是否履行了相关法定程序，是否符合当时生效的法律法规的规定，是否与债权人存在纠纷或潜在纠纷；（3），如存在设备出资，是否依法履行了评估、验资、过户等法定程序，是否存在出资瑕疵；（4）请保荐机构和发行人律师对上述出资情形是否合法合规，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。
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2、招股说明书披露，2003年6月10日，申联有限对华新牧业通过吸收合并的方式进行合并，合并完成后，其存续公司的注册资本为264万美元，%的股权，%的股权。请补充披露申联有限对华新牧业进行吸收合并的原因，UBI与杨玉芳、杨从州、王惠尚、王东亮、吴本广、马明芝是否存在其他协议安排，请保荐机构和发行人律师核查该上述吸收合并是否履行了法定程序，是否符合当时生效的法律、法规的规定。
3、招股说明书披露，公司报告期内存在多次增资和股权转让。2015年7月16日，公司引进5名新股东，其中申太联投资为公司员工持股公司，华贾投资、鼎太联投资、上海泓潮、苏州隆鼎为独立第三方机构。2016年1月15日，公司审议了公司增资扩股的议案，除原股东增资外，新增股东Chui, James Jie以现金增资2028万元，认购公司312万股股份。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露上述新增股东增资的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及增资的资金来源的合法合规性，与之前增资价格存在差异的原因及合理性；（3）请保荐机构、发行人律师核查历次股权转让和增资的税收缴纳情况；（4）请保荐机构和发行人律师核查上述新增股东的个人履历和近五年工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东），核查新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排，并发表明确核查意见；（5）请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与上述新增股东是否签订对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。
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4、招股说明书披露，发行人实际控制人认定为聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮四人，且四人签署了《一致行动协议》。（1）请结合公司章程、相关协议的安排和签署情况，进一步补充披露将聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮认定为实际控制人的具体依据，以及聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮对公司实施实际控制权的具体方式；（2）请保荐机构和发行人律师核查并补充说明发行人实际控制人由UBI变更为聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮的背景和原因，未将王惠尚、吴本广、马明芝列入实际控制人范围的原因，聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮是否与UBI等股东存在控制权纠纷或其他协议安排，公司控制权是否稳定；（3）请补充披露聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮四人签署《一致行动协议》的时间和具体内容，聂东升的个人履历和工作经历，其担任发行人董事长的时间及背景情况；（4）请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内实际控制权的变动情况