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黄花菜菜：
VIE并不是每个公司的痛
本文提到的股票有$百度(BIDU)$$新东方(EDU)$
原来我一直有个困惑，同样是VIE架构，为什么投资人那么信任百度，而那么不信任新东方呢？难道仅仅是因为新东方的影响力弱于百度？我想精明的投资人一定不会这么武断和感性。带着疑问找出来两家的财报，把跟VIE架构有关的章节都看了一遍，初步的解惑了。分享出来跟大家讨论讨论，看我的理解是不是对的。
先从VIE的基本架构开始说，大家都知道，中国对于高科技行业是有外资限制的，完全禁止或部分禁止外资的运营，导致很多高科技公司想去海外上市，甚至是拿海外投资人的融资，都是不可能的。于是就想出来了VIE架构曲线救国。
VIE的基本结构分成3层，最上面一层是位于海外的holding co（控股公司），用来上市和接受融资的壳，基本没有任何实际运营，一般设在免税港，比如Cayman或BVI。第二层是放在中国境内的WOFE，外资直接控股企业，鉴于政策的限制，通常没有业务运营。最底层就是VIE，与上面2层没有股权关系，依靠协议控制，从事公司的核心业务。但事情远没有表面看起来那么简单。
百度：组织结构简单控制协议完整核心资产控制到位利润转移及时足量
我整理的百度公司的组织架构图如下：
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百度公司规模很大，但是没有很复杂的组织结构，一看就懂。黄色的VIE公司只有4家，分别是从事搜索业务、人力业务和支付。
百度的VIE跟WOFE之间签署的控制协议有两大类：控制类和转移利润类。控制类的包括借款和股权质押协议、排他的购股权协议、代理/委托授权协议、运营协议；转移利润类的包括排他的技术咨询及服务协议和知识产权授权协议。
通过控制类的协议可以让WOFE对VIE行使股东的投票权，任命VIE的董事和高管，制定经营决策，而且把VIE的全部资产抵押给WOFE，这样WOFE就成了实际控制人。
而转移利润类的协议可以明确知识产权，并把VIE赚到的利润全部向上返给WOFE。百度作为技术公司，其最核心的资产不过就是技术，那么这些技术掌握在哪个公司就非常重要。知识产权的授权协议表明，百度的核心知识产权全部掌握在Baidu Online这个主体（WOFE），授权给VIE公司使用，包括一个软件授权，一个商标授权，一个域名授权和一个网页排列版权授权。虽然没有明确写明是什么，但可以推测出，百度核心的技术和域名都是实际控制在WOFE的手里，也就是说，控制在上市公司的手里（因为上市公司是直接控股WOFE的）。
其次，VIE要向WOFE支付技术服务费，技术服务协议非常明确的规定了服务费的计算标准：Baidu Netcom及Beijing Perusal：按照每千次PV的单价乘以实际的PV数；Baidu HR：全部的净利润；BaiduPay：暂未约定，因为该公司尚未盈利。而根据百度财报的进一步披露，通过技术服务协议，2009、2010及2011年， Baidu Netcom已经向Baidu Online支付了其税前盈利的90%、90%和89%作为技术服务费。Beijing Perusal的这一比例为93%、