文档介绍：四三九九网络股份有限公司创业板首次公开发行股票
申请文件反馈意见
广发证券股份有限公司：
现对你公司推荐的四三九九网络股份有限公司（以下简称“公
司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出
反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复
和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我
会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反
馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的
申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核
员。
一、规范性问题
1、申请文件披露：2012 年 8 月 18 日，蔡文胜和骆海坚经协商
草签协议：蔡文胜同意按照不超过 13 亿元的整体估值将发行人的控
制权转让给骆海坚。2013 年 9 月 3 日，该次股权转让完成工商登记
核准手续。保荐机构出具意见认为，“发行人最近 2 年内实际控制人
没有发生重大变化。”发行人律师出具意见认为：“自 2012 年 11 月
骆海坚与蔡文胜签署的股份转让补充协议生效后，骆海坚成为发行
人实际控制人，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的实际
控制人未再次发生变化。”请发行人：（1）进一步披露蔡文胜和骆
海坚协商转让发行人控制权的过程，包括但不限于协议背景、签署
相关协议或补充协议的具体时间、真实性及合理性、定价依据，骆
海坚支付股权转让款的具体时间、资金来源及合法性，是否存在代
持股份安排及真实性；（2）结合股权转让工商变更及股权转让款的
支付情况说明发行人最近两年实际控制人是否发生变更，发行人申
报时是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下
简称“《首发办法》”）第 14 条的有关规定；（3）结合发行人董
事、高管变化等情况说明蔡文胜和骆海坚签署相关协议、骆海坚自
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2012 年 11 月控制发行人的真实性及合理性。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过
程、提供相关依据并发表意见；结合骆海坚的资金来源、银行资金
流向、资金去向等对股权转让的真实性及合法性发表意见。请保荐
机构和发行人律师对是否勤勉尽责、出具意见是否符合执业规范要
求进行专项说明。
2、招股说明书披露：广州快至网络科技有限公司（以下简称
“快至网络”）为公司董事长骆海坚的兄弟骆海涛控制并担任监事的
企业。请发行人说明快至网络的历史沿革、主要从事的业务、报告
期的财务状况、与发行人是否存在客户或供应商重合的情形、是否
与发行人存在同业竞争。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行
核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
3、2015 年 6 月 25 日，财新网发表《4399 董事长涉内幕交易遭
起诉 公司创业板 IPO 审核中》的文章。（1）请发行人说明骆海坚涉
嫌内幕交易的详细情况及最新进展，发行人是否符合《首发办法》
第 21 条的有关规定；（2）如上述事件对发行人构成重大影响，请
在招股说明书中进行重大事项提示。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过
程、提供相关依据并发表意见。
4、2002 年发行人前身华域科技设立后，进行多次增资和股权
转让。2011 年 12 月 20 日，游家网络召开股东会，决议同意王妙森
将所持游家网络 %的股权（出资 万元）转让给骆海坚，
转让价格为 元/单位注册资本，定价依据为当时的入股价格，
低于 2011 年 8 月发行人增资的价格。2012 年 3 月，发行人进行股
权结构确认。2013 年 6 月，发行人注册资本减至 10,000 万元。请
发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金
来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年受让股份的自然人股
东披露近五年的履历，机构股东披露最近三年的股东或合伙人情
况）、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资
产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净