文档介绍：第七篇：理财(lǐ cái)专题
第30章 兼并(jiānbìng)与收购
第31章 财务困境
第32章 跨国公司财务
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第30章：兼并(jiānbìng)与收购
(jì suàn)
“很坏”的理由
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(jīběn)形式
企业可以运用的三种(sān zhǒnɡ)基本法律程序：
（1）吸收和并获新设合并
（2）收购股票
（3）收购资产
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(xīshōu)和并或新设合并
吸收合并（merger)是指一家企业被另一家企业吸收。兼并企业保持其名称和身份，并且收购被兼并企业的全部资产和负债，目标企业不再作为独立的经营实体而存在
新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个全新的企业
吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式都会导致双方企业资产和负债的联合
吸收合并方式并购一个企业的优缺点：
兼并在法律(fǎlǜ)上有明确的规定，兼并成本小
兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准
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(shōugòu)股票
收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目标企业具有表决权的股票
发盘收购（tender offer)购买目标企业股票的公开要约，有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要约可以通过(tōngguò)报纸广告、邮寄等方式进行通知
选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素：
1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票
2）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企业股东打交道，绕过管理层和董事会
3）股票收购经常是非善意的，这会导致收购成本高于兼并成本
4）在发盘收购中，目标企业总是无法被完全吸收进来
5）若要求完全吸收则需兼并，许多收购都以兼并告终
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(shōugòu)资产
一家企业可以通过(tōngguò)购买另一家企业的全部资产实现收购。
出售方企业股东必须进行正式的投票表决，可以避免在收购股票方式下有少数股东带来的潜在问题
这种方式要求进行资产过户，成本较高
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(bìnɡ ɡòu)的分类
并购分为三种类型：
横向并购 兼并(jiānbìng)企业与目标企业同处于一个行业，在产品市场上相互竞争
纵向并购 各企业处于产品生产过程的不同阶段
混合并购 兼并(jiānbìng)企业和目标企业之间的业务互不相干
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(guānyú)接管
接管是指一家企业由一个股东集团控制转为另一个股东集团控制
欲接管其他企业的企业称为投标者，投标者发出要约用现金或证券换取另一家企业的股票或资产
接管的实现方式：
1)收购 （可能(kěnéng)是兼并、发盘收购或购买资产）
2）委托投票权争夺
3）转为非上市
接管(jiēguǎn)
收购
委托投票权争夺
转为非上市公司
吸收合并或新设合并
收购股票
收购资产
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(shuì fù)形式
一家企业购买另一家企业，可以是应税交易也可以是免税交易
在应税收购中，被兼并企业的股东被认为出售了持有的股票并且实现了应税的损益，该企业资产(zīchǎn)估定价值可能被重新估价
在免税收购中，出售方企业的股东被认为是用原来的股权换取等值的新股权，并为实现资本利得或损失，该企业的资产(zīchǎn)无需重新估价
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例30-2
表30-1 (gāngtiě)有限公司收购SM的税收效应
收购(shōugòu)类型
买方与卖方 应税收购(shōugòu) 免税收购(shōugòu)
立即就纳税所得$120000纳税
若加计账面价值：
$200，000（有效使用年限10年），每年机器费$20,000
直到伊凡兹出售SA钢铁公司股票时才需要缴纳资本利得税
不增加机器费用
$200,000纳税若不加计帐面价值，则就不