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第30章章兼兼并并与与收收购购
第31章章财财务务困困境境
第32章章跨跨国国公公司司财财务务
第30章章::兼兼并并与与收收购购
““很很坏坏””的的理理由由
企业业可可以以运运用用的的三三种种基基本本法法律律程程序序::
(1))吸吸收收和和并并获获新新设设合合并并
(2))收收购购股股票票
(3))收收购购资资产产
吸收收合合并并(merger)是指指一一家家企企业业被被另另一一家家企企业业吸吸收收。。兼兼并并企企业业保保持持其其名名称称和和身身份份,,并并且且收收购购被被兼兼并并企企业业的的全全部部资资产产和和负负债债,,目目标标企企业业不不再再作作为为独独立立的的经经营营实实体体而而存存在在
新设合并并(consolidation)是指并购购双方合合并为一一个全新新的企业业
吸收合并并和新设设合并适适用法则则基本相相同,这这两种方方式都会会导致双双方企业业资产和和负债的的联合
吸收合并并方式并并购一个个企业的的优缺点点:
兼并在法法律上有有明确的的规定,,兼并成成本小
兼并必须须得到各各企业股股东的赞赞成票方方获批准准
收购的另另一种方方式是用用现金、、股票或或其他证证券购买买目标企企业具有有表决权权的股票票
发盘收购购(tenderoffer)购买目标标企业股股票的公公开要约约,有一一家企业业直接面面向另一一家企业业的股东东。这种种要约可可以通过过报纸广广告、邮邮寄等方方式进行行通知
选择收购购股票抑抑或兼并并方式所所要考虑虑的因素素:
1)股票票收购方方式不需需要召开开股东大大会,不不需要进进行投票票
2)在收收购股票票方式下下,采用用发盘收收购可以以直接和和目标企企业股东东打交道道,绕过过管理层层和董事事会
3)股票票收购经经常是非非善意的的,这会会导致收收购成本本高于兼兼并成本本
4)在发发盘收购购中,目目标企业业总是无无法被完完全吸收收进来
5)若要要求完全全吸收则则需兼并并,许多多收购都都以兼并并告终
一家企业业可以通通过购买买另一家家企业的的全部资资产实现现收购。。
出售方企企业股东东必须进进行正式式的投票票表决,,可以避避免在收收购股票票方式下下有少数数股东带带来的潜潜在问题题
这种方式式要求进进行资产产过户,,成本较较高
并购分为为三种类类型:
横向并购购兼并企业业与目标标企业同同处于一一个行业业,在产产品市场场上相互互竞争
纵向并购购各企业处处于产品品生产过过程的不不同阶段段
混合并购购兼并企业业和目标标企业之之间的业业务互不不相干
接管是指一家家企业由由一个股股东集团团控制转转为另一一个股东东集团控控制
欲接管其其他企业业的企业业称为投标者,投标者者发出要要约用现现金或证证券换取取另一家家企业的的股票或或资产
接管的实实现方式式:
1)收购购((可能是是兼并、、发盘收收购或购购买资产产)
2)委托托投票权权争夺
3)转为为非上市市
接管
收购
委托投票票权争夺夺
转为非上上市公司司
吸收合并并或新设设合并
收购股票票
收购资产产
一家企业业购买另另一家企企业,可可以是应应税交易易也可以以是免税税交易
在应税收收购中,,被兼并并企业的的股东被被认为出出售了持持有的股股票并且且实现了了应税的的损益,,该企业业资产估估定价值值可能被被重新估估价
在免税收收购中,,出售方方企业的的股东被被认为是是用原来来的股权权换取等等值的新新股权,,并为实实现资本本利得或或损失,,该企业业的资产产无需重重新估价价
例30-2
表30-
收购类型型
买方与卖卖方应应税收购购免免税收收购
立即就纳纳税所得得$120000纳税税
若加计账账面价值值:
$200,000(有效使用用年限10年)),每年年机器费费$20,000
直到伊凡凡兹出售售SA钢铁公司司股票时时才需要要缴纳资资本利得得税
不增加机机器费用用
$200,000纳税若若不加计计帐面价价值,则则就不增增加机器器费用,,也不用用立即纳纳税,通通常收购购方选择择不加计计帐面价价值的做做法