文档介绍：深圳市德富莱智能科技股份有限公司公开转让说明书(反馈稿) 推荐主办券商二〇一六年七月深圳市德富莱智能科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。深圳市德富莱智能科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项: 一、关联交易占比较高的风险报告期内,公司存在较大比重的关联销售,产品主要通过关联公司B&P (香港)对外销售,2014年度、2015年度,公司对B&P(香港)%%。公司利用香港自由贸易的优势,通过B&P(香港),实现海外市场扩展。为了规范及减少关联交易,避免同业竞争,公司正在办理注销B&P(香港)手续,并新设全资子公司B&P(亚洲)承接B&P(香港)所有业务渠道及客户。公司股东、实际控制人向公司出具了《规范关联交易承诺》,承诺今后将尽可能的避免与公司的关联交易,无法避免的关联交易将按公司治理机制履行相应程序,以避免出现损害公司利益的情形。二、关于编制模拟合并财务报表的说明本公司于2015年8月30日以收购所有客户资源、业务渠道的方式对同一控制下的B&P Automation Dynamics Limited(以下简称B&P(香港))公司进行了业务合并。由于被合并方存在股权代持的瑕疵,出于谨慎性考虑,公司未将B&P(香港)的业绩纳入申报财务报表。为保持相关利润指标的可比性,还原公司实际的经营情况,假定合并B&P (香港)后的公司框架在2014年1月1日即已经存在,并在此基础上编制了模拟合并财务报表,众华会计师事务所对模拟财务报表进行审计并出具了“众会字(2016)第2951号”《模拟合并财务报表及审计报告》。为真实反映德富莱与B&P(香港)的整体盈利能力,并使报告期内利润等相关指标与行业具有可比性,公司在进行财务分析时,涉及经营成果及现金流量等相关指标采用模拟合并财务报表口径进行分析,而财务状况相关指标分析则采用申报合并财务报表口径。深圳市德富莱智能科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 三、客户集中度较高的风险从申报合并报表来看,%%,集中度较高,其中公司对关联方B&P (香港)%%。考虑到B&P(香港)为公司的对外贸易平台,并非公司的终端客户,且 2015年9月起,B&P(香港)的所有业务由公司全资子公司B&P(亚洲)承接, 为全面了解公司未来客户的情况,我们根据模拟合并报表对终端客户情况进行分析后发现: 公司前两大客户环维电子、苹果公司占比都在40%左右,同时环维电子终端客户也是苹果,反映公司对苹果类产品的重大依赖。如果未来前两大客户的产品需求下滑或者客户流失,将直接影响公司未来的经营状况。苹果为世界知名企业,环维电子为上市公司环旭电子的子公司,二者对供应商的选择都经过了严格的筛选程序,报告期内与德富莱建立了良好的合作关系,短期内不会轻易更换德富莱。目前,公司正在向其他客户推荐公司的产品, 以逐步增加其他客户的销售份额,减少对环维电子及苹果公司的依赖。同时, 公司正在加大工业自动化设备及工业机器人的研发与生产,相关产品已于2015 四季度面市,未来将逐步实现公司业务收入的多元化,降低对现有主要客户的依赖。四、公司租赁的厂房未取得房屋产权证的风险公司租赁经营用房坐落在深圳市宝安区沙井街道沙三上下围第一工业区厂房B11、B12及宿舍2-4楼,出租方为深圳市鑫辉达塑胶五金有限公司。该房产因未办理报建手续而未取得产权证书,存在权属瑕疵,可能被相关主管部门采取强制拆除措施,公司租赁合同可能被确认为无效,公司存在被迫搬迁的风险。鉴于以上情况,业主深圳市沙井沙三股份合作公司对该房产出具以下证明: “上述房产属于工业建设用地,未来三年无公共基础设施、旧工业区改造计划要求,地块及附属建筑物也不在土地整备任务范围内;对于上述房产暂未申请列入拆迁计划,目前根据建筑结构仍可以使用”。另外,公司的生产经营设备较深