文档介绍：可转债融资
创业企业在传统VC股权融资时,通常是采取定价融资(Priced Preferred Financing)的方式,这很容易理解,就是VC对被投资企业的股份(股票)进行报价,并根据其投资金额获得企业相应的股份(通常是优先股)。优先股通常拥有优先于普通股的股利、清算、回购、投票等权利,股权投资人是公司的股东,有权投票决定董事会成员,决定公司未来融资或并购交易,等。
如果公司处于早期,融资(30万-100万美元)的种子资金还有一个不错选择——可转债(Convertible Debt),这是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式。顾名思义,它首先是“债”,可转债投资人是以债务协议的方式将钱借给公司,“可转”就是给予投资人可以将“债”转换成公司股份的权利,投资人暂时是公司的债权人而非股东。在特定条件下(通常是下一轮股权融资时),投资人将可转债的本金和利息转换成公司的优先股,所以,可转债通常又被称为是后续股权融资的过桥贷款(Bridge Loan)。
可转债的融资方式比较适合于早期创业企业向天使投资人或VC募集资金。
为什么做可转债融资?
如果可转债能够转换成公司股权,为什么不省略这个过程,直接做VC股权融资呢?可转债融资对于公司和投资人都有一定的好处。
(1)公司的好处
可转债避免给公司估值。尤其是对于初创公司,在募集种子期资金时,公司的估值可能很低,而且很难确定。这样,如果直接进行股权形式的融资,对创始人的股份稀释很严重。另外,公司可能会很快完成一个新产品的开发、新业务拓展,或者其他重大里程碑事件,这些都确信会实质性地、有说服力地提高公司的估值。以可转债的方式避免估值问题,将投资人权利谈判推迟,并通过转股折扣或认股权证的方式给予可转债投资人相应的回报;
省钱。公司可能没有太多的资金实力,不值得花时间和费用进行股权融资。可转债的文件比A轮股权简单,在律师费上省钱。没有太多条款需要律师讨论,他们只需要修改一下样本文件即可;
简便快捷。可转债协议容易理解,Term Sheet通常只有1-2页,最终的交易法律文件也不会超过10页,这相当于A轮融资的Term Sheet长度。因为需要的文件和调查更少,也不需要就估值问题进行谈判,可转债融资通常能够比股权融资快;
创始人对公司的控制。在可转债融资之后,创始人控制绝大部分或全部的董事会席位,可转债投资人,尤其是天使,不需要董事会席位。而种子期的股权投资人,尤其是VC,通常需要。另外,如果是可转债,你可以从事有利润但是不需要退出的业务,可转债投资人可能会比较高兴,因为可以从公司获得分红,而VC不在乎分红,VC会影响公司的业务和战略。
可转债是个有用的融资工具,尤其是对于非常早期的创业企业。这种融资方式可以让投资人在不必跟创业者谈判估值的情况下投资进来,而把估值问题留给后续投资人。对于早期公司来说,时机和资金都是非常重要的,尽快获得资金、尽快将精力发展业务发展上,是至关重要的。
(2)投资人的好处
可转债融资对投资人也有吸引力:
节省时间、人力成本。可转债融资可以节省投资人大量尽职调查及谈判的时间与成本;
资产处置优先权。因为这些投资人在转换前是公司的债权人而非股东,如果公司在后续股权融资之前破产,可转债投资人可以在公司股东之前优先获得公司资产的主张权;
规避阶段性法律风险