文档介绍：第二章公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的& 关键词
第一节公司科层契约与公司治理体系
第二节公司治理边界及其原理
第三节有效公司治理机制的设计原则和权力指数
复习思考题
案例讨论题帕玛拉特VS安然:
欧美模式的失败?
第二章公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
;
,以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位;
,掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容;
;
,掌握权力指数的应用。
关键词
科层和契约公司治理边界公司治理机制
第一节公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约
二、公司治理涉及的问题
三、公司治理涉及的当事人
四、公司治理的基本框架
一、公司科层和市场契约
股东(会)
董事会
经理层
员工
……
要素市场
产品市场
金融市场
劳动力
供应商
……
批发商
消费者/客户
……
外部债权人
投资者
……
图2-1 公司科层与市场契约
公司科层和市场契约都是重要的资源配置机制,企业内安排(科层结构)构成公司的内部治理;而企业外主要由市场力量(市场契约) 推动而做出的安排构成公司的外部治理。
公司治理是公司当事人以各自在公司中形成的专用性资产为依据,相互博弈而形成的一种妥协均衡体系。这一体系大体包括:公司治理的主体与客体、公司治理边界与范围、公司治理机制与功能、公司治理结构和形式等。
公司内部的科层主要表现为委托——代理关系,而公司外部市场与公司之间则主要表现为契约关系。
公司治理即包括科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。公司利益相关人共同博弈形成一般意义上的公司治理,公司的利益相关人既是公司治理的主体,也是公司治理的客体。
从信息经济学的角度看,公司利益相关者所处的信息状态不同,信息优势者可能利用优势信息为自己争得更多的好处,因此,公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者(经营者包括执行董事、经理人员)。
从信息经济学的角度看,信息的优势者是代理人,信息的弱势方是委托人。
二、公司治理涉及的问题
股份公司是由各利益相关者构成的一个契约网,公司的持续发展与各利益相关者的利益维护密切相关,而各利益相关者的目标取向是不完全一致的,因此,产生公司治理问题(并非为单一的股东利益问题),主要包括:
。
,但是他们的权利也必须受到制约,以防止大股东或控股股东(他们)做出损害其他股东利益的不公平行为。
3.“有限责任”对股东来说是一个优势,保护债权人的利益已经成为一个重要问题。
,这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。
——这一优势不一定与参与监控所需付出的始终一致,参与监控充当监督者角色与投资的流动性和多样性的优势不一致。
——设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
,使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
从会计的角度看,会计恒等式:资产=负债+所有者权益。这一会计方程式背后涉及方方面面的当事人,具体包括:
(一)股东、债权人、经营者、雇员
股东是物质资本的所有者,依传统公司治理理论,股东是公司的终极所有者;
债权人以自己的债权向债务人要求求偿权; 债权人对公司拥有监督权,并在特殊情况下拥有控制权,如破产清算。
经营者和雇员都是公司的员工,从人力资本的角度在公司治理安排中,要考虑经营者和雇员的剩余索取权和控制权以及监督权和管理权。
三、公司治理涉及的当事人
(二)供应商、客户和社区、政府
供应商对公司治理的关心更多地考虑他在公司中专用性资产(特定产品的专用设备、专门的技术工人和培训)的转换成本;
客户是公司生存发展的决定因素,是公司的社会资本,决定了公司产品和服务的市场占有率;
社区一方面受企业外部经济的影响(如污染、水、土地),另一方面又享受税收和就业岗位;
政府是一个特殊的公司治理当事人,通过政策、法律、公共服务影响公司治理。
此外,对公司治理的影响因素还包括:政治、法律、社会文化和风俗等。