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中国全聚德〔集团〕股份XX章程
二OO七年十二月
目录
第一章总则 8
第二章经营宗旨和经营X围 9
第三章股份 9
第四章股东和股东大会 12
第五章董事会 26
第六章总经理与其他高大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
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〔一〕无民事行为能力或者限制民事行为能力；
〔二〕因***、***、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
〔三〕担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
〔四〕担任因XX被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
〔五〕个人所负数额较大的债务到期未清偿；
〔六〕被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
〔七〕法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未与时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以与由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
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第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
〔一〕不得利用职权收受***或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
〔二〕不得挪用公司资金；
〔三〕不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
〔四〕不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
〔五〕不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
〔六〕未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
〔七〕不得接受与公司交易的佣金归为己有；
〔八〕不得擅自披露公司秘密；
〔九〕不得利用其关联关系损害公司利益；
〔十〕法律、行政法规、部门规章与本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
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〔一〕应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以与国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务X围；
〔二〕应公平对待所有股东；
〔三〕与时了解公司业务经营管理状况；
〔四〕应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
〔五〕应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
〔六〕法律、行政法规、部门规章与本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
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第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承