文档介绍：MBO作用和美国公司的实践经验
2003-02-10
    十六大确立了我国国有资产管理体制的改革方向——从“国家统一所有,地方分级管理”到“国家所有,中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责,享受所有者权益”。在这种背景下,MBO成为了热点话题,更有市场人士认为2003年是中国国有企业、集体企业及国有控股上市公司的MBO年。由于资料来源的限制,我们将A股上市公司的MBO作为研究重点。
    MBO的主要作用
    管理层收购(以下称MBO),是指公司管理层利用借贷扩容资本或股权交易收购其经营公司的行为,属于杠杆收购方式中的一种,其与公司一般管理层股票期权计划和员工持股计划的共同点在于当事人可以获得公司股权分红收益,区别在于MBO更注重公司的控制权,往往以控股为目的。
    MBO对于一个公司的主要作用是:
    1、降低公司代理成本。
    一般而言,公司组织成本包括:一是代理成本,即委托人(公司股东)和代理人(公司经营管理层)目标和利益非一致性而引起的成本,表现为管理层利用对公司经营管理的控制权以及委托契约的不完备性,损害委托人股东的利益,这种成本与公司决策权利集中度呈反比,即随着权利集中度提高而递减。极端集权时,如纯粹的私人公司,代理成本为零;二是信息不对称成本,即获得信息的成本与信息误差引起决策错误的成本,其与公司决策权利集中度呈正比,即随着权利集中度提高而增加。极端分权时,信息不对称成本为零。组织结构的最优化就是代理成本与信息不对称成本之和的最小化,而非代理成本,或者信息不对称成本单方面的最小化,因此一个公司的股东集中度,以及相应的决策控制权集中度必须适度,与公司规模、发展战略、竞争力等相对应。
    MBO使公司内部控制权由分散走向集中,追求公司所有权与经营权的集中,可以说是对现代企业制度的一种反叛,因此MBO只能是一种对过度分权导致代理成本过大状况的矫正措施,不能长期和普遍推广使用。
    2、增加对管理层的激励力度。
    管理层决策影响着公司的业绩和长期命运,其质量不仅取决于管理层的客观能力,还取决于管理层增加股东财富的主观能动性,因此建立良好的管理层激励机制非常重要。表1显示,MBO能给予管理层比奖金、期股更大的激励作用,但不同的公司,其激励的边际效用不同。
    美国公司MBO实践经验
    MBO是1980年以后在美国出现的新现象,其产生的背景是当时收购兼并活动火爆和财务杠杆效用明显:第一,美国当时强劲的经济增长带来持续的通货膨胀,一方面使一些公司的内在价值被市场低估,从而引起其他公司的收购;另一方面使债券投资财务杠杆效应明显。由于债券的利息支付并不随通货膨胀进行调整,物价上涨,实际债券负担下降。第二,美国政府解除了一系列金融机构管制,特别是鼓励公司提高运行效率,也刺激了收购兼并活动。
    美国公司实行MBO的动机各不相同:
    第一, 上市公司“非市场化”。MBO后这22类公司即转为私人控股,股票停止上市交易(见表2)。
    第二, 多元化经营集团公司,需要剥离部分资产,如出售累赘的子公司和分支机构,或从某些特定行业完全退出,以集中力量发展核心业务,或改变经营重点,将原来的边缘产业定为核心业务,从而出售其他业务,包括过去的核心业务。较外部收购者而言,管理层具