文档介绍：再见戴尔
《资本的规则》第十九节介绍了美国近来一桩重要的由管理层发起的私有化交易（management buyout – MBO）——戴尔电脑公司的私有化。交易完成后小股东随即提起股票回购请求（appraisal rights利（match right）。 在协议签署后的招揽期间，Evercore一共联络了67家潜在买家，其中包括20家战略投资人。在整个招揽期内，所有潜在买家都有机会联络戴尔先生，为此，Evercore甚至要求戴尔先生取消原定两周的休假。招揽期间，华尔街著名的积极主义投资人Carl Icahn以及黑石集团（Blackstone）都提出了没有拘束力的要约，特委会将两家一并认定为“除外方”，以便他们有更多时间完成尽调和谈判。并且，戴尔公司承诺支付黑石的尽调费用；而对于Icahn，特委会也表示愿意承担其尽调费用，但要求其不发起敌意收购，这一条件遭到拒绝。 招揽期内最为大张旗鼓参与其中的是黑石集团，前后共动用了近500人实施尽调，包括进入电子数据库和实地调研，而带队者正是两个月前刚刚加盟黑石的戴尔公司前收购部门负责人Johnson先生，对老东家可谓轻车熟路。戴尔公司方面也派出20多人予以配合，后来在法庭上作证的时候戴尔先生表示，其本人花费在协助黑色集团尽调方面的时间超过了花费在其他任何竞价者——包括银湖资本——身上的时间。由于被特委会认定为“除外方”，黑石的尽调一直延续到招揽期结束之后。不过，最终黑石还是退出了，主要原因依然是PC市场的急速萎缩和戴尔公司近期财务数据的恶化。除黑石外，戴尔公司的主要竞争对手惠普公司也在招揽期内签了保密协议，却很快放弃尽调。 另一方面，2013年第一季度戴尔公司的财报继续显示市场并未接受戴尔先生此前一再声称的其对公司长期前景的乐观预测，以及对公司新经营战略效果的积极展望，每股收益较上一年度急挫81%。在此情况下，戴尔公司董事会决定于2013年7月18日召开特别股东大会，就戴尔先生和银湖资本的管理层私有化方案进行投票。不过，Icahn先生旋即提出反对，并于6月19日向戴尔公司股东发出公开信表示要求戴尔公司以每股14美元的价格自行要约回购股东手中的部分股票。 在特委会获悉戴尔—银湖方案得到股东投票支持的可能性不大的时候，便决定推迟股东投票的时间。随即，特委会要求收购方继续提高价格。又经过几轮谈判后，（），作为交换条件，特委会同意将股东批准的门槛由原来的全体无关联股东多数同意降低为参与投票的无关联股东多数同意。2013年9月12日，股东最终投票批准了此项交易，参与投票的股东中赞成比例为70%，相当于全体股票数的57%，而全体无关联股东中的51%也投下赞成票。
最高法院意见与衡平法院一样，特拉华最高法院全面肯定戴尔公司董事会、特委会以及戴尔先生本人在交易进展过程中尽到了忠慎义务。但与衡平法院不同的是，最高法院认为在一个富有效率的市场中，经过一场公开、公平、充分的竞价之后形成的交易价格，没有理由在股票回购请求诉讼中不被法院赋予“大比例权重”。简言之，最高法院认为衡平法院对交易过程的事实认定和其最终完全置交易价格不顾的判决结论南辕北辙（有关衡平法院的判决参见《资本的规则》第十九节）。
首先，最高法院认为衡平法院没有理由认为戴尔公司的股价与其实际价值背离。最高法院指出，根据效率市场假说，股票的市场价格通常比单个专家证人对公司的价值评估更为可靠。而当一个上市公司拥有众多投资人，又没有控股股东，股票市场交易活跃，其信息又能方便地传达给众多投资人的时候，这个公司的股票价格就更可能符合效率市场的假说。
最高法院指出戴尔公司正好符合上述情况，其公众投资人持股众多、分布广泛，没有实际控制人，却有145家做市商，是30多家专业分析机构的研究对象，每周股票的换手率更超过5%。非但如此，长期以来，戴尔公司的股价对信息的反应高度敏感，比如在Bloomberg最初报道戴尔先生有关私有化交易谈话的当天，其股价就一举上扬13%。 更为重要的是，衡平法院自己承认包括戴尔先生本人在内的管理层从未蓄意打压投资人对公司股价的期待，以便趁火打劫。恰恰相反，戴尔先生一再试图劝说投资人相信戴尔公司的企业服务业务将呈现两位数增长，其幅度远超PC机业务的衰退程度。证据表明市场分析师清楚地知晓戴尔公司的长期规划，只不过他们不愿意相信戴尔先生描绘的图景。面对这样一个信息自由流动、富有效率的市场，最高法院认为衡平法院实在没有理由在确定戴尔公司的“公平价值”时置市场上千千万万投资人以及分析师的观点于不顾，而一味遵从管理层的乐观预期。 其次，最高法院认为衡平法院以缺乏战略投资人竞价为由否定交易价格体现了被收购公司的公平价格的