3第三讲 董事会理论与运 作实务.ppt

文档介绍：2017/11/11
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现代公司治理
李维安(长江学者特聘教授)
南开大学商学院
公司治理研究中心
EMBA课程
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董事会理论与运作实务
第三讲
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主要内容
董事会功能与形式
董事会职责与责任
董事会结构与运行
董事会特征与规模
董事会职权与类型
董事的权利与义务
花旗:具体的案例
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董事会功能
在公司治理内部机制中,董事会治理居于核心地位。作为股东利益代表的董事会具有双重功能:一方面作为经营者要负责公司的重大经营决策,雇佣管理人员经营公司而使股东的资产增值;另一方面要监督经理人员的行为,防止其损害股东利益。
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董事会形式
根据其功能,将董事会分为形式:
底限董事会:法律要求
形式董事会:橡皮图章
监督董事会:监督评价经理人员
决策董事会:对决策的执行进行干预
从公司演化的角度,把董事会划分为:
立宪董事会:按法律程序设立
咨询董事会:规模扩大,经营复杂性提高,强调外脑引入
社团董事会:股权分散化公众化,利益集团矛盾突现
公共董事会:成员中包括政治利益代表
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董事会的职责与责任
诚信职责
战略决策职责
政策制度制定职责
监督职责
外在导向
短期导向
内在导向
长期导向
核心职责
董事会的责任:行使监督职能;确保法律规定被遵守;
保护利益相关者的利益;服务于股东的利益
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董事会的结构
英美施行单层制原因
强调股东主权
证券市场极为发达
无明确区分有限责任公司与股份有限公司
股票分散与监督成本
非执行董事监督作用
德国为代表的双层制
历史传统的影响
证券市场不发达
主银行制
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股东大会
工会
监督董事会
执行董事会
监督职能
执行职能
德国模式的董事会结构
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股东大会
董事会
执
行
职
能
监
督
职
能
英美模式的董事会结构
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股东大会
执行董事会
监督董事会
执行职能
监督职能
日本模式的董事会结构