文档介绍：2017/11/11
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独立董事的含义
独立董事(Independent Directors)是独立非执行董事的简称。
与其相近的两个概念:
外部董事(Outside Directors)
非执行董事(Non-executive Directors )
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独立董事制度的几个重要发展阶段
1934年,《证券交易法》提出“非雇员董事”概念;
1940年,针对当时基金业的弊端,美国国会便通过了《投资公司法》,规定投资公司至少40%的董事必须为独立人士;
1977年,纽约证交所要求上市公司设立全部由独立董事组成的审计委员会;
1990年,BRT, NACD, Cal PERS 等组织和著名大公司纷纷在公司治理原则中推出独立董事制度;
2000年前后,世界各国进一步强化独立董事制度。
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独立董事主要职责
除了必须履行董事的一般职责之外,独立董事还兼有如下职责:
协助确保董事会考虑的是所有股东的利益,而非某一特定部分或团体的利益;
就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断,包括主要人员任命和操守标准;
考核董事会和执行董事的表现;
在执行董事可能存在利益冲突时介入。
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独立董事在公司治理中的作用
强化董事会
监督管理者
参与公司战略规划
提出和甄别公司自我价值判断的标准
评价董事会
促进信息公开
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我国独立董事任职资格
独立董事任职的积极资格
担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本《指导意见》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)公司章程规定的其他条件。
独立董事任职的消极资格
下列人员不得担任独立董事:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
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董事会审计委员会与独立董事
要求
职责
美国纳斯达克
至少有三名成员,并且只能由独立董事组成
督察公司的内部审计程及配合由独立公共会计师所进行的外部审计,并有权对有可能发生利益冲突的关联交易进行检查和复核
Cadbury报告
至少有三名成员,并且只能由独立董事组成
根据职责条款有权调查公司事宜、起源和所有信息
日本
只由社外董
事构成
董事会进行业务执行的监视,特别要帮助董事会把重点放在风险经营上
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董事会审计委员会与独立董事(续)
要求
职责
韩国
最少三名董事会成员,最少三分之二(包括委员会主席)应为外部董事。至少一人拥有审计专业知识。
通过检查与平衡,对大型公司的管理支持与监督产生积极的结果,最终实现公司价值的最大化。
香港
由一名独立董事出任主席,其大部份成员应为独立董事。
审查有关内部监管的事宜及预先批核董事薪酬的增加。
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董事会的报酬委员会与独立董事
要求
职责
美国(BRT)
全部是外部董事
确定公司高级管理人员和董事的薪酬
Cadbury报告
全部或主要由独立董事组成并由独立董事领导
就执行董事的全部报酬向董事会提出建议
日本
社外董事应过半数,委员长由社外董事任命
总裁等代表董事的报酬只由社外董事决定
韩国
以外部董事为主
确定管理层的薪水
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美国对独立董事制度的强化
系列公司财务丑闻之后,美国强化了独立董事制度,NYSE新出台的公司治理原则要求:
证交所上市公司的董事会必须有半数以上独立董事;
上市公司董事会必须成立全部由独立董事组成的提名委员会、审计委员会、报酬委员会;
上市公司不担任管理职务的董事要定期举行会议而公司管理层不能出席这样的会议;
更加严格地界定独立董事的资格;
要求公司把股票期权等所有基于股票的报酬方案提交股东大会审议。
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案例研究: 《商