有限责任公司内部组 织机构.ppt

文档介绍：第三节有限责任公司的内部组织机构
一、股东与股东会
(一)股东
股东即有限公司的出资人,既可以是公民、也可以是法人,还可以是国家,既可以是国内投资者,也可以是国外投资者。
股东主要有如下权利:
(1)参加股东会并按照出资额行使表决权;(2)选举和被选举为董事会、监事会成员;(3)按照出资比例分红:
(4)依法转让出资;
(5)优先购买其他股东出让的出资;
(6)优先认购公司新增的资本;
(7)查阅股东会议记录和公司财务报表;
(8)公司终止后,分得公司剩余财产;
(9)公司章程规定的其他权利。
股东的义务有:
(1)缴纳所认缴的出资;
(2)以出资额对公司承担责任;
(3)公司登记后不得抽回出资;
(4)公司章程规定的其他义务。
(二)股东会
股东会是有限公司的权力机构,为有限公司的必设机构(国有独资公司和外商独资公司除外),但不是常设机构。股东会由公司全体股东组成。其职权由公司法第38条规定,共12项,均指公司的重大问题。
股东会分为定期股东会和临时股东会,定期股东会由公司章程规定召开,临时股东会则由经代表四分之一以上表决权的股东,或1/3以上董事或监事提议召开。
首次股东会由出资最多的鼓动召集,以后由董事会召集,不设董事会的公司由执行董事召集。
召开股东会议,应于开会前15日通知全体股东。
股东会的表决原则,一般情况下,按出资比例行使表决权,即所谓“资本多数原则”;但对于对外转让出资的决定,则适用“头数主义”原则,即以人数为表决依据,一人一票,过半数方能生效。
股东会对普通事项的表决只须1/2以上表决权的股东通过,但对特别事项的表决则须2/3以上表决权的股东通过。
股东会决议应作成会议记录,并由所有出席会议的人签名,股东会决议不得违反法律、法规和章程。股东会决议对董事会、监事会和经理季节全体股东都具有约束力
二、董事和董事会
(一)董事
董事是有限公司的经营决策和业务执行者。在我国,董事一般由出资较多的股东担任,也可以由股东会在股东中选举产生,选举产生的办法由公司章程规定。
董事是否必须由股东担任,我国法律并无明文规定,这意味着非股东也可以担任董事。而有些国家的法律则明文规定董事可以由股东以外的人担任,强调“适任原则”(如法国和德国)。这种趋势正在为各国所推广,如近年国外公司包括股份公司流行的“职业董事制度”即是适任原则的典型表现。
我国公司法中规定,在两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体设立有限公司中,董事会成员应有公司职工代表。这说明,董事并非一定要是股东。但这并不是适任原则在我国的体现,而仅仅是我国特有的民主集中制的体现。
(二)董事会
董事会是由若干董事组成的公司经营决策和业务执行机构。我国公司